深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于召开公司2022年 第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子        公告编号：2022023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年3月22日（星期二）召开公司2022年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况：

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开日期、时间为：2022年3月22日下午14:30开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2022年3月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年3月22日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年3月15日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　饶陆华先生承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，具体内容详见2021年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东放弃表决权的公告》（公告编号：2021040），饶陆华先生不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

　　二、会议审议事项：

　　特别提示和说明：

　　1、本次会议审议的提案由公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过后提交，具体内容详见公司刊登在2022年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十三次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

　　2、提案4.00为关联交易，关联股东须回避表决。

　　3、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间及地点：

　　（1）登记时间：2022年3月16日、3月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或者邮件方式办理登记（信函或邮件方式以2022年3月17日17:00前到达本公司为准，通过信函或邮件方式登记的，请致电确认）,不接受电话登记。

　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　3、联系方法：

　　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　　邮政编码：518057

　　电话：0755-26719528

　　邮箱：zhangxiaofang@szclou.com

　　联系人：张小芳

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的说明

　　1、投票代码：362121。

　　2、投票简称：“科陆投票”。

　　3、议案设置及意见表决

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年3月22日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月22日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　回 执

　　截至2022年3月15日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票          股，拟参加公司召开的2022年第三次临时股东大会。

　　附注：

　　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　日期：

　　附件三：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             （先生/女士）（身份证号码：                          ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年3月22日召开的2022年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为：      年   月   日至      年   月   日。

　　注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                    委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                委托人持股数量：

　　受托人签名：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：   年   月   日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022021

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于

　　向华润深国投信托有限公司融资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，补充流动资金，拟向华润深国投信托有限公司申请总额不超过（含）人民币30,000万元贷款，贷款期限不超过一年，公司委托深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）为公司上述融资事项提供连带责任保证担保，公司将根据高新投融资的要求提供相应的抵质押物。

　　本事项已经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司经营层签署与该事项相关的文件。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司名称：华润深国投信托有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：1982年8月24日

　　注册资本：人民币1,100,000万元

　　法定代表人：刘小腊

　　企业地址：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　股权结构：华润金控投资有限公司持有51%股权，深圳市投资控股有限公司持有49%股权。

　　公司与华润深国投信托有限公司不存在关联关系。

　　三、本次贷款主要内容

　　1、贷款人：华润深国投信托有限公司

　　2、借款人：深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　3、融资金额：不超过（含）人民币30,000万元

　　4、融资期限：不超过一年

　　5、融资利率：按市场化水平协商确定

　　6、担保方式：深圳市高新投融资担保有限公司为公司提供连带责任保证担保，公司将根据高新投融资的要求提供相应的抵质押物，具体以公司与高新投融资最终签订的相关协议为准。

　　本次贷款具体融资期限、融资利率等以公司与华润深国投信托有限公司签订的协议为准。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　本次向华润深国投信托有限公司申请贷款符合公司生产经营需要，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022019

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于挂牌转让控股子公司深圳市

　　车电网络有限公司27%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌方式转让持有的控股子公司深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”）27%股权。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。

　　3、本次交易尚需经过公司股东大会审议通过，能否获得审议通过尚存在不确定性。由于本次股权转让的转让方式为在产权交易平台公开挂牌转让，因此最终的受让方、转让价格尚无法确定，能否转让成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。

　　4、公司将按照深圳证券交易所的有关规定对本次交易进展情况及时履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司拟挂牌转让持有的控股子公司深圳市车电网络有限公司27%股权。以资产评估机构出具的评估报告为定价参考依据，按照不低于评估值的原则，车电网27%股权在产权交易平台的挂牌底价为人民币2.592亿元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

　　本次挂牌转让车电网27%股权事项已经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司经营层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署相关协议等事宜）。

　　由于本次股权转让的转让方式为在产权交易平台公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易，如经公开挂牌程序确定的受让方为公司关联方，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行相关审议程序和信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　公司本次股权转让将在产权交易平台以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：深圳市车电网络有限公司

　　成立日期：2016年4月5日

　　注册资本：人民币21,000万元

　　法定代表人：桂国才

　　注册地址：深圳市坪山区坑梓街道沙田社区茂田路10号3栋名人居家具工业厂区-厂房201

　　经营范围：一般经营项目是：投资新能源行业；电动汽车充电设备生产、研发、设计、销售、安装服务；提供新能源汽车充电服务；新能源汽车及充电技术咨询；电动汽车销售及租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；国内货运代理；国际货运代理；从事广告业务；计算机软件销售、开发；售电业务；物流供应链管理技术方案开发；安全技术咨询；储能系统及设备的研发、设计、安装、销售及咨询服务；电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需电池及其零配件的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。太阳能发电技术服务；风电场相关装备销售；机械电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：物业管理；普通货运；冷藏运输；食品零售；新能源汽车维修；客运服务；劳务派遣服务；互联网信息服务；电力工程施工、机电工程施工、承装（修、试）电力设施、电力安装工程施工。

　　股权结构：公司持有车电网51%股权，珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）持有车电网25%股权，深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有车电网17.06%股权，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有车电网6.67%股权，深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙）持有车电网0.27%股权。

　　（二）主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，车电网总资产44,616.86万元、总负债18,807.87万元、净资产25,808.99万元；2020年实现营业收入31,907.29万元、营业利润1,382.62万元、净利润1,323.20万元。（已经审计）

　　截至2021年9月30日，车电网总资产41,537.85万元、总负债17,868.70万元、净资产23,669.15万元；2021年1-9月实现营业收入21,817.07万元、营业利润-2,244.15万元、净利润-2,139.85万元。（已经审计）

　　（三）历史沿革及运营情况

　　公司于2016年4月与国开发展基金有限公司共同出资设立深圳市车电网络有限公司，其中，公司持有车电网57.14%股权，国开发展基金有限公司持有车电网42.86%股权。2018年12月，公司向国开发展基金有限公司回购了其持有的车电网42.86%的股权，回购完成后，公司持有车电网100%股权。2019年9月，公司将持有的车电网25%股权转让给珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙），将持有的车电网17.06%股权转让给深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），将持有的车电网6.67%股权转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙），将持有的车电网0.27%股权转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业（有限合伙），上述股权转让完成后，公司持有车电网51%股权。

　　车电网主要从事新能源汽车充电设备的研发、生产、销售，充电网络的建设、投资、运营维护以及相关增值服务，秉承创新驱动研发的理念，致力于为客户提供更智能、更节能、更经济的充电解决方案。通过在公交充电市场、地产充电桩市场、主机厂随车桩市场的不断布局与发展，持续加强与地方交投、城投的合作，截至2021年6月30日，车电网已累计接入充电桩数量达1.64万台，在全国各运营商充电桩总量中排名第9位，充电站已累计达920座，在全国各运营商充电站总量中排名第10位，与行业内二十多家省市级监管平台、第三方充电平台、网约车平台等实现了互联互通。近几年，随着电动汽车保有量的不断增加，充电设备作为电动汽车发展的必要基础设施，保持快速增长，行业估值不断抬升。

　　（四）评估具体情况

　　深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司采用收益法和资产基础法对车电网进行了评估，出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市车电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深国房资评字【2021】第0112178号）。

　　1、收益法评估情况

　　以被评估单位评估基准日前三年的数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区充电行业状况，企业的发展规划和经营计划，优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等因素，对被评估单位主营业务未来财务数据进行预测，根据现金流量折现模型计算得出被评估单位主营业务所产生自由现金流折现值合计为91,889.84万元。根据公式：股东全部权益评估价值=主营业务收益产生的自由现金流折现值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务，深圳市车电网络有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2021年9月30日的评估值为94,186.82万元，较账面净资产增值70,452.56万元，增值率为296.84%。

　　2、资产基础法评估情况

　　采用资产基础法评估，深圳市车电网络有限公司于评估基准日2021年9月30日的总资产账面值为41,775.32万元，评估值为47,712.99万元，评估增值5,937.67万元，增值率为14.21 %；负债账面值为18,041.06万元，评估值为17,895.53万元；股东全部权益账面值为23,734.26万元，评估值为29,817.46万元，评估增值 6,083.20 万元，增值率为25.63%。净资产评估增值6,083.20万元，增值率为25.63%，主要增值原因如下：

　　①流动资产增值1,628.35万元，其原因为：

　　a.应收款项坏账准备评估为零，未计提评估风险损失。

　　b.存货账面值是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增值。

　　②固定资产评估增值1,680.03万元，其原因是经济使用年限要长于会计折旧年限。

　　③无形资产评估增值2,864.29万元，主要原因为：纳入评估范围内的无形资产原始入账价值为当时发生的成本及费用，本次评估根据资产的技术成熟程度、适用性、转化为生产的现状规模、具体附着产品以及未来预期经营计划等采用收益法确定其评估值，由此形成无形资产评估增值。

　　3、 评估结论的差异与选择

　　（1）两种评估结果差异分析

　　收益法的评估值为94,186.82万元，资产基础法的评估值为29,817.46万元，两种方法的评估结果差异64,369.36万元，差异率215.88%。资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是按照管理层经营计划陆续扩大生产规模以及持续经营考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而成本法主要是通过重置成本法计算的存货、长期股权投资和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

　　（2）最终评估结论的选取

　　评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上，认为收益法的评估结果更加合理，原因及理由如下：

　　被评估单位主营为充电桩，从未来获利能力角度考虑更符合资产的实际情况。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。

　　综上所述，采用收益法评估结果，深圳市车电网络有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2021年9月30日的评估值为94,186.82万元，较账面净资产增值70,452.56万元，增值率为296.84%。

　　（五）其他有关情况

　　有优先受让权的车电网其他股东尚未签署放弃优先受让权相关文件。本次股权转让事项完成后，车电网将不再纳入公司合并报表范围。截至2021年9月30日，车电网应收公司及下属子公司往来余额为12,729.33万元。

　　截至本公告日，公司未为车电网提供担保，未委托车电网理财。因融资需求，公司将所持车电网51%股权质押给了深圳担保集团有限公司，若能成功挂牌转让，公司将在办理股权转让前解除质押，以实现股权的转让交割。

　　经在最高人民法院网查询，车电网不是失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次股权转让为在产权交易平台公开挂牌转让，将在确定受让方后签署交易协议，交易对方、交易价格、支付方式、交付时间等内容目前无法确定。

　　五、涉及股权挂牌转让的其他安排

　　本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权转让所得款项将用于补充流动资金。

　　六、本次股权挂牌转让的目的及对公司的影响

　　新能源充电行业整体发展迅速、市场竞争态势变化较快。车电网的业务模式涉及充电设备销售、投资运营、平台加盟等多方面，为快速抢占市场并成为行业的领军企业，需要借助更多资源力量推动发展。公司作为新能源产业平台及聚焦于能源领域的服务商，通过股权转让方式为车电网进一步引入战略投资者，将促进车电网直接对接产业及社会资本，为充电业务发展汇聚更多资源、打开更大空间，也有助于充电业务壮大过程中与公司其它新能源服务领域核心主业协同发展。同时，公司通过本次股权转让将回笼部分资金、补充流动性，进一步拓展产业合作渠道，促进平台价值提升，进而实现公司整体利益最大化。

　　七、独立董事意见

　　公司本次挂牌转让控股子公司深圳市车电网络有限公司27%股权，通过股权转让方式为车电网进一步引入战略投资者，将促进车电网直接对接产业及社会资本，为充电业务发展汇聚更多资源、打开更大空间，也有助于充电业务壮大过程中与公司其它新能源服务领域核心主业协同发展。同时，公司通过本次股权转让将回笼部分资金、补充流动性，进一步拓展产业合作渠道，促进平台价值提升，进而实现公司整体利益最大化。本次挂牌转让相关审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意挂牌转让控股子公司深圳市车电网络有限公司27%股权事宜并同意提交股东大会审议。

　　八、风险提示

　　本次股权转让将在产权交易平台以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不明确，交易结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、《深圳市车电网络有限公司审计报告》；

　　4、《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的深圳市车电网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022022

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　关于接受关联方担保及向其提供反担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，补充流动资金，拟向华润深国投信托有限公司申请总额不超过（含）人民币30,000万元贷款，贷款期限不超过一年。深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“高新投融资”）为公司上述向华润深国投信托有限公司申请总额不超过（含）人民币30,000万元贷款事项提供连带责任保证担保，公司以合法所有并有权处分的财产向高新投融资提供抵押反担保。

　　公司为满足生产经营的资金需求，确保持续发展，拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信总额不超过人民币30,000万元，贷款期限不超过一年，其中8,000万元融资由深圳市高新投融资担保有限公司为公司提供连带责任保证担保。

　　公司控股股东深圳市资本运营集团有限公司副总经理黄庆、石澜为深圳市高新投融资担保有限公司控股股东深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市高新投融资担保有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不涉及关联董事，不存在董事回避表决情形，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。经股东大会批准后，授权公司经营层签署相应的协议等书面文件。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2011年4月1日

　　注册资本：人民币700,000万元

　　法定代表人：刘苏华

　　企业地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

　　经营范围：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

　　股权结构：深圳市高新投集团有限公司持有46.33%股权；深圳市罗湖引导基金投资有限公司持有27.07%股权；深圳市财政金融服务中心持有26.60%股权。

　　主要财务数据：

　　截至2020年12月31日，高新投融资总资产851,262万元、总负债88,349万元、净资产762,913万元；2020年实现营业收入62,508万元、营业利润48,479万元、净利润35,574万元。（已经审计）

　　截至2021年9月30日，高新投融资总资产854,487万元、总负债88,462万元、净资产766,025万元；2021年1-9月实现营业收入45,861万元、营业利润45,848万元、净利润34,403万元。（未经审计）

　　关联关系：公司控股股东深圳市资本运营集团有限公司副总经理黄庆、石澜为深圳市高新投融资担保有限公司控股股东深圳市高新投集团有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市高新投融资担保有限公司为公司关联方。

　　经在最高人民法院网查询，高新投融资不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司拟向华润深国投信托有限公司申请总额不超过（含）人民币30,000万元贷款，贷款期限不超过一年，高新投融资为公司上述向华润深国投信托有限公司申请总额不超过（含）人民币30,000万元贷款事项提供连带责任保证担保，公司每年按实际担保金额的1%向担保方高新投融资支付担保费，且公司以合法所有并有权处分的财产向高新投融资提供抵押反担保。

　　公司拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请授信总额不超过人民币30,000万元，贷款期限不超过一年，其中8,000万元融资由深圳市高新投融资担保有限公司为公司提供连带责任保证担保，公司每年按实际担保金额的2%向担保方高新投融资支付担保费。

　　目前公司与高新投融资尚未签署相关担保、反担保协议，具体内容以实际签署的协议为准。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　公司本次接受关联方高新投融资的担保及向其提供反担保是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道，满足日常经营资金需求，对公司的财务状况及生产经营具有积极影响，且不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，价格合理，符合市场规则，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。

　　五、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与深圳市高新投融资担保有限公司累计新发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　经对公司本次接受关联方担保及向其提供反担保事项进行充分了解，我们认为公司本次接受关联方高新投融资的担保及向其提供反担保是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道，满足日常经营资金需求，对公司的财务状况及生产经营具有积极影响，且不影响公司的独立性，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立意见

　　公司本次接受关联方高新投融资的担保及向其提供反担保是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道，满足日常经营资金需求，对公司的财务状况及生产经营具有积极影响，且不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，价格合理，符合市场规则。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不涉及关联董事，不存在董事回避表决情形，相关审议决策程序合法、有效，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》并同意提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司本次接受关联方高新投融资的担保及向其提供反担保是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道，满足日常经营资金需求，对公司的财务状况及生产经营具有积极影响，且不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，价格合理，符合市场规则，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次接受关联方担保及向其提供反担保事项。

　　八、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至2022年1月31日，公司及子公司已审议通过的累计担保额度为人民币143,400.00万元，占2020年12月31日经审计净资产的100.12%；实际发生的担保数额为人民币69,532.57万元，占2020年12月31日经审计净资产的48.55%。

　　上述审议通过的担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解，签订了《担保代偿协议书》。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次（临时）会议决议；

　　2、第八届监事会第七次（临时）会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月六日

　　证券代码：002121          证券简称：科陆电子          公告编号：2022018

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司第八届监事会第七次（临时）会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次（临时）会议通知已于2022年3月1日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2022年3月6日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席陈晔东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的相关规定。

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次接受关联方深圳市高新投融资担保有限公司的担保及向其提供反担保是基于公司融资需要，有利于公司拓宽融资渠道，满足日常经营资金需求，对公司的财务状况及生产经营具有积极影响，且不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价格经双方友好协商确定，价格合理，符合市场规则，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次接受关联方担保及向其提供反担保事项。

　　具体内容详见刊登在2022年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年三月六日

　　证券代码：002121           证券简称：科陆电子           公告编号：2022017

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次（临时）会议通知已于2022年3月1日以即时通讯工具、电子邮件及书面等方式送达各位董事，会议于2022年3月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于挂牌转让控股子公司深圳市车电网络有限公司27%股权的议案》；

　　具体内容详见刊登在2022年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于挂牌转让控股子公司深圳市车电网络有限公司27%股权的公告》（公告编号：2022019）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　经核查，公司董事会认为所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　具体内容详见刊登在2022年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》（公告编号：2022020）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于向华润深国投信托有限公司融资的议案》；

　　具体内容详见刊登在2022年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向华润深国投信托有限公司融资的公告》（公告编号：2022021）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》；

　　具体内容详见刊登在2022年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022022）。

　　本次交易不涉及关联董事情形，董事无需回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2022年3月22日（星期二）在公司行政会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022023）全文详见2022年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月六日

　　证券代码：002121              证券简称：科陆电子          公告编号：2022020

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

　　相关性以及评估定价的公允性的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟挂牌转让持有的控股子公司深圳市车电网络有限公司（以下简称“车电网”或“标的公司”）27%股权，车电网27%股权在产权交易平台的挂牌底价为人民币2.592亿元，具体交易价格将按公开挂牌竞价结果确定。

　　就本次交易，公司委托深圳市国房土地房地产资产评估咨询有限公司（以下简称“深国房评估”）对深圳市车电网络有限公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告。根据相关法律、法规以及公司章程等有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查并发表意见如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　公司聘请的深国房评估符合相关专业评估资质要求，委派的经办评估师任职资格合格，深国房评估具备资产评估专业能力。

　　本次评估机构的选聘程序合法、合规，深国房评估及其经办评估师与公司、标的公司之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　深国房评估出具的资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。深国房评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次股权转让挂牌底价参考标的公司的评估值，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月六日