珠海华发实业股份有限公司 关于注册发行中期票据的公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2022-004

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　为满足珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请分期注册发行不超过人民币100亿元（含）的中期票据，具体内容如下：

　　一、发行方案

　　1、注册发行规模

　　本次申请注册发行总额不超过人民币100亿元（含）的中期票据，分期进行注册，具体各期注册发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　2、发行期限

　　单期中期票据的期限不超过5年。

　　3、发行时间

　　待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据获准后，根据市场环境及公司资金需求在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内择机一次或分期发行。

　　4、发行利率

　　根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况，以簿记建档情况而定。

　　5、发行对象

　　面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　6、资金用途

　　主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务本息以及房地产项目开发建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。

　　7、决议有效期

　　本次申请注册发行中期票据事宜，尚须股东大会审议通过后，在获中国银行间市场交易商协会批准的各期中期票据注册有效期内持续有效。

　　二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜

　　为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权公司董事局负责本次中期票据发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权公司经营班子具体办理本次中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次中期票据发行申报、注册和信息披露等事宜；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

　　6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至分期获批的中期票据注册有效期内持续有效。

　　上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次中期票据的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年三月八日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2022-006

　　珠海华发实业股份有限公司关于

　　子公司进行融资租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司子公司拟与横琴华通金融租赁有限公司（以下简称“华通金租”）开展融资租赁业务，融资金额为不超过人民币6亿元（含本数，下同），期限不超过3年，租赁利率不超过6.5%。

　　珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控集团”）持有华通金租35%股份，华发投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方。本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第十届董事局第十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司子公司拟向华通金租申请额度为6亿元融资租赁业务，融资金额为不超过人民币6亿元，期限不超过3年，租赁利率不超过6.5%，租赁期届满由融资人回购资产。公司为此次融资租赁提供连带责任保证担保。

　　珠海投控集团持有华通金租35%股份，珠海投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。本项关联交易已经公司于2022年3月7日召开的第十届董事局第十二次会议审议通过，表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。公司董事局提请股东大会授权经营班子具体办理本次融资租赁事宜，包括但不限于签订相关文件、支付租金等。

　　公司累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　珠海投控集团持有华通金租35%股份，珠海投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本公司董事谢伟先生担任华通金租董事长，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：横琴华通金融租赁有限公司

　　2、成立日期：2015年10月

　　3、法定代表人：谢伟

　　4、注册资本：人民币200,000万

　　5、住所地：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第23A层

　　6、经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、主要股东或实际控制人：珠海投控集团持有其35%的股份，亨通集团有限公司持有其35%的股份，广东明珠集团深圳投资有限公司持有其25%的股份，北京猎象资本管理有限公司持有其5%的股份。

　　8、最近一年财务状况：截止2020年12月31日，华通金租总资产为95.1亿元，净资产为23.86亿元；2020年度实现营业收入2.79亿元，净利润0.85亿元。

　　三、交易主要内容

　　1、出租人：华通金租；

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、融资规模：不超过6亿元（含本数，下同）；

　　4、期限：不超过3年；

　　5、租金利率：不超过6.5%；

　　6、留购价款：资产余值10万元，租赁期届满由融资人进行回购；

　　7、顾问费：不超过2.2%；

　　8、增信措施：公司提供连带责任保证担保。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次交易既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、丁煌、高子程、王跃堂、谢刚发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、 本次交易既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、第十届董事局第十二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年三月八日

　　证券代码：600325                    证券简称：华发股份                  公告编号：2022-008

　　珠海华发实业股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年3月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年3月23日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年3月23日

　　至2022年3月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年3月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项： 3、4

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 特别决议议案：5

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年3月18日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2022年3月8日

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2022-003

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届董事局第十二次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十二次会议通知已于2022年3月2日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月7日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。

　　为进一步规范公司的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，积极承担和履行社会责任，继续深耕扶弱济困、文化教育、环境保护、行业建设及危机救援等领域，为推动公益事业发展做出积极贡献，根据《公司法》《公益事业捐赠法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，拟对《对外捐赠管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订外，其余内容保持不变。

　　二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2022-004）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　三、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司开展售房尾款收益权融资业务暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2022-005）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　四、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于子公司进行融资租赁暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。关联交易内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2022-006）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　五、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司提供担保的议案》。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2022-007）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　六、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2022-008）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年三月八日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份              公告编号：2022-005

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于开展售房尾款收益权融资业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司子公司中山市华晟房地产开发有限公司、北京华发永盛置业有限公司、苏州铧顺置业有限公司、威海华发房地产开发有限公司、重庆华显房地产开发有限公司等项目公司（以下合称“项目公司”，根据实际情况调整入池项目公司）拟通过将名下项目销售过程中形成的购房尾款应收款债权转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），华金保理向项目公司支付转让价款的方式进行融资，本次保理融资额度不超过人民币7亿元（分期发行），融资期限不超过2年。

　　本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易经公司第十届董事局第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为创新融资模式，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，公司子公司中山市华晟房地产开发有限公司、北京华发永盛置业有限公司、苏州铧顺置业有限公司、威海华发房地产开发有限公司、重庆华显房地产开发有限公司等项目公司拟将名下项目销售过程中形成的购房尾款应收款债权转让给华金保理。珠海华发投资控股集团有限公司（以下简称“华发投控集团”）间接持有华金保理100%股权，华发投控集团与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2022年3月7日召开的第十届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司开展售房尾款收益权融资业务暨关联交易的议案》，表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　（一）关联关系

　　华发投控集团通过珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金保理100%的股份，华发投控集团与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方；本公司董事局主席李光宁先生担任华发投控集团董事长，本公司董事谢伟先生担任华发投控集团董事、总经理，本公司董事许继莉女士担任华发投控集团董事。因此，华金保理与本公司属于同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

　　（二）关联方基本情况

　　1、名称：华金国际商业保理（珠海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K

　　3、注册资本：150,000万人民币

　　4、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　5、住所：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦27层02单元2701

　　6、法定代表人：杨振宇

　　7、成立日期：2018年05月24日

　　8、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。

　　9、股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有华金保理100%的股权。

　　10、最近一年财务状况（经审计）：截至2020年12月31日，总资产105,381.51万元 ，净资产43,501.74万元；2020年度实现营业收入（含投资收益）6,585.72万元，净利润2,412.69万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、基础资产：项目公司名下项目销售过程中形成的约10亿元购房尾款应收款债权（根据实际情况调整入池资产）。

　　2、投资机构：华金保理。

　　3、融资金额：不超过7亿元。

　　4、票面融资成本：不超过7%/年。

　　5、融资期限：不超过2年。

　　6、增信措施：项目公司承诺到期回购应收账款债权、华发股份提供差额补足义务、基础资产补足维持基础资产规模动态平衡。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，亦能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　五、审议程序

　　2022年3月7日，公司召开了第十届董事局第十二次会议，会议审议通过了《关于公司开展售房尾款收益权融资业务暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决），并授权经营班子全权办理本次售房尾款收益权融资业务相关事宜，包括但不限于收益权产品的发行、签订相关协议及文件、提供增信及到期回购等相关事宜。

　　本次关联交易金额累计已超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　本次交易既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　六、备查文件目录

　　1、第十届董事局第十二次会议决议；

　　2、华发股份独立董事关于第十届董事局第十二次会议相关事项之事前认可意见；

　　3、华发股份独立董事关于第十届董事局第十二次会议相关事项之独立意见。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二二二年三月八日

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2022-007

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于公司对外提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海农业融资担保有限公司（以下简称：“农业担保公司”）、珠海奥园新城置业有限公司（以下简称“奥园置业”）、南京华铎房地产开发有限公司（以下简称“南京华铎”）、南京华崧房地产开发有限公司（以下简称“南京华崧”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为农业担保公司提供反担保总额不超过人民币7,200万元；为奥园置业担保金额不超过人民币24亿元；为南京华铎担保金额不超过人民币54.5亿元；为南京华崧担保金额不超过人民币22.3亿元。截止本次担保前，公司累计为农业担保公司提供的担保余额为0亿元；累计为奥园置业提供的担保余额为0亿元；累计为南京华铎提供的担保余额为0亿元，累计为南京华崧提供的担保余额为0亿元。

　　●公司就农业担保公司为雍景华越提供的担保按持股比例提供反担保；珠海市粤西金属有限公司、珠海市新达城物业管理有限公司就公司为奥园置业提供的担保按持股比例提供反担保。

　　●截至2022年3月6日，公司及子公司对外担保总额为932.15亿元。

　　●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保已经第十届董事局第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）为珠海农业融资担保有限公司提供反担保

　　根据联营公司珠海雍景华越房地产有限公司（以下简称“雍景华越”）经营业务需要，雍景华越拟与农业担保公司开展保函业务，由农业担保公司为雍景华越日常经营提供保函服务，保函额度不超过2亿元（含本数，下同），期限不超过2年。就上述保函业务，雍景华越各股东按持股比例向农业担保公司提供反担保，担保期限不超过2年。

　　华发股份持有雍景华越36%股权，招商局蛇口工业区控股股份有限公司持有其34%股权，卓越置业集团有限公司持有其30%股权。依据上述股权比例，公司应承担的反担保额度为7,200万元。

　　（二）为联营、合营公司提供担保

　　单位：亿元

　　备注：公司为奥园置业提供全额担保，并将持有的奥园置业55%股权质押；奥园置业其他股东：珠海市粤西金属有限公司（持有奥园置业30%股权）、珠海市新达城物业管理有限公司（持有奥园置业15%股权）以将持有的奥园置业全部股权质押给公司的形式向公司提供反担保。

　　本公司于2022年3月7日召开的第十届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司提供担保的议案》（表决结果：14票赞成、0票反对、0票弃权），并授权公司经营班子全权办理以上担保的相关事宜。

　　截至目前，公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%，本次担保需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）珠海农业融资担保有限公司

　　1.成立日期：2015年1月

　　2.注册资本：人民币10,000万元

　　3.企业性质：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：薛萍

　　5.经营范围：涉农及其他类型的贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金进行投资、监管部门规定的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6.最近一年财务状况：

　　截至2021年12月31日（未经审计），农业担保公司总资产为182,120,600.32元，负债总额为68,449,312.28元，其中，长期借款均为0元，净资产为113,671,288.03元。2021年度实现营业收入9,065,905.33元，净利润1,045,561.87元。

　　（二）珠海奥园新城置业有限公司

　　1.成立日期：2017年7月

　　2.注册资本：人民币10,000万元

　　3.企业性质：其他有限责任公司

　　4.法定代表人：周丹凤

　　5.经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；房屋租赁；市场经营管理、摊位出租；场地租赁（不含仓储）；市场营销策划服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　6.最近一年又一期财务状况：

　　截至2020年12月31日（经审计），奥园置业总资产为768,635,217.01元，负债总额为680,348,653.09元，其中，长期借款为505,380,000.00元，净资产为88,286,563.92元；2020年度实现营业收入0.00元，净利润-3,857,902.78元。

　　截至2021年11月30日（经审计），奥园置业总资产为1,151,102,035.36元，负债总额1,067,385,693.62元，其中，长期借款为520,580,000.00元，净资产为83,716,341.74元；2021年1-11月份实现营业收入0.00元，净利润为-4,570,222.18元。

　　（三）南京华铎房地产开发有限公司

　　1.成立日期：2017年7月

　　2.注册资本：人民币360,000万元

　　3.企业性质：有限责任公司

　　4.法定代表人：刘照华

　　5.经营范围：在依法受让的编号为No.2017G29地块从事房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售、租赁；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.最近一年财务状况：

　　截至2021年12月31日（未经审计），南京华铎总资产为8,518,429,580.02元，负债总额4,847,768,028.60元，其中，长期借款为580,042,046.39元，净资产为3,670,661,551.42元；2021年度实现营业收入1,415,416,324.03元，净利润为138,817,952.21元。

　　（四）南京华崧房地产开发有限公司

　　1.成立日期：2017年7月

　　2.注册资本：人民币164,548万元

　　3.企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　4.法定代表人：王昕轶

　　5.经营范围：房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经营）；物业管理；房地产信息咨询；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.最近一年财务状况：

　　截至2021年12月31日（未经审计），南京华崧总资产为2,264,273,523.95元，负债总额629,373,940.22元，其中，长期借款为0元，净资产为1,634,899,583.73元；2021年度实现营业收入220,039,158.79元，净利润为12,925,696.63元。

　　三、董事局意见

　　本次担保是为了满足合作项目经营需要，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及合作项目的生产经营产生不利影响。

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚就本次担保发表意见如下：

　　本次担保是为了满足合作项目日常经营发展需要，本次担保中被担保人具备良好的偿债能力，且公司做好了相应的保障措施，担保风险较小，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。本次担保表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2022年3月6日，公司及子公司对外担保总额为932.15亿元，占公司2020年经审计净资产的444.88%，其中为子公司提供的担保总额为827.34亿元。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事局第十二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二二二年三月八日