常州祥明智能动力股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告(下转C10版）

　　保荐机构（主承销商）：

　　常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过1,700万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕298号）。

　　本次发行的股票拟在深交所创业板上市。本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部为新股，不转让老股。本次发行中网上发行1,700万股，占本次发行总量的100%。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销商）”）。本次发行将于2022年3月11日（T日）通过深交所交易系统实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容:

　　1、敬请投资者重点关注本次发行的发行流程、申购、缴款、弃购股份处理等环节，具体内容如下:

　　（1）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　（2）发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次网上发行的发行价格为29.66元/股，投资者据此价格在2022年3月11日（T日）通过深交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00，申购时无需缴付申购资金。

　　（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（4）投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年3月15日（T+2日）公告的《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。2022年3月15日（T+2日）日终，中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定。

　　中签投资者放弃认购的股份由保荐机构（主承销商）包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（5）网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　2、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　3、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　　4、拟参与本次网上申购的投资者，须认真阅读2022年3月9日（T-2 日）披露于（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；中国日报网，网址www.chinadaily.com.cn；金融时报网，网址 www.financialnews.com.cn；经济参考报，网址www.jjckb.cn）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　5、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　6、发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为29.66元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　本次发行价格为29.66元/股，该价格对应的市盈率为：

　　（1）26.25倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）25.36倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）35.00倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）33.81倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　7、本次发行价格为29.66元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”。截至2022年3月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率为43.88倍，中证指数有限公司发布的行业最近一个月滚动平均市盈率为35.54倍。

　　（2）截至2022年3月8日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：

　　注1：数据来源同花顺iFinD、各公司公布的招股说明书、上市公告书或上市公司年报；市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注2：2020年扣非前/后每股收益=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润÷2022年3月8日总股本；发行人静态市盈率按照发行价格29.66元、发行后股本6,800万股计算；大洋电机对应的扣非前/后静态市盈率明显高于同行业平均水平、方正电机扣除非经常性损益前后的归属母公司股东净利润为负值，因此在计算均值时均予以剔除；

　　注3：2021年扣非前/后动态市盈率=前20个交易日均价/（（2021年2021年1-9月扣非前/后每股收益）*4/3）；发行人采取发行价和经审阅的2021年1-9月财务数据进行计算；方正电机扣除非经常性损益前后的归属母公司股东净利润为负值，因此在计算均值时均予以剔除；

　　注4：扣非前/后滚动市盈率=前20个交易日均价/（2020年10-12月和2021年1-9月扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022年3月8日总股本）；发行人采取发行价和经审阅的财务数据计算；大洋电机对应的扣非后滚动市盈率明显高于同行业平均水平、方正电机扣除非经常性损益前后的归属母公司股东净利润为负值，因此在计算均值时均予以剔除。

　　本次发行价格29.66元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为35.00倍，高于可比公司2020年扣非静态市盈率的算数平均值28.60倍（截止2022年3月8日（T-3日），剔除市盈率极端值），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率43.88倍（截止2022年3月8日（T-3日））。仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（三）发行人的竞争优势及与可比上市公司的对比

　　1）发行人的竞争优势

　　公司自成立以来，以电机技术为核心，不断提高产品的品质与性能。公司产品通过欧盟CE认证、美国UL认证，远销欧洲、美洲、日本等众多地区。公司注重技术创新和研发投入，2008年即被认定为高新技术企业，2010年“全集成智能化无刷直流电机”项目获中国电子学会电子信息科学技术二等奖，2012年获中国驰名商标称号，2013年“全集成智能控制节能电机研发及产业化”项目获得江苏省科技成果转化专项资金扶持并被认定为江苏省科技型中小企业，2014年公司研发生产的“全集成智能化无刷直流电机系统及控制系统”经评审被认定为常州市首台重大装备及关键部件产品，2015年公司申报“江苏省微特电机及应用集成与控制工程技术研究中心”获得立项批准并升级为省级工程技术研究中心，2019年公司技术中心被认定为省级企业技术中心，被认定为2021年度常州市“专精特新”中小企业，2021年“数据中心空调用EC风机”项目获中国电子元件行业协会科技进步一等奖。公司已掌握微特电机及风机产品的主要核心技术，特别是在永磁直流无刷电机的集成化、智能化技术、电机应用集成技术、电机控制及集群远程控制技术等方面处于国内领先水平。公司目前参与10项国家和行业标准的起草，是“全国信息产业用微特电机及组件标准化技术委员会（SAC/TC528）”委员单位、“全国洁净室及相关受控环境标准化技术委员会（SAC/TC319）”委员单位和“全国旋转电机标准化技术委员会小功率电机分技术委员会（SAC/TC26/SC1）”委员单位。公司具有较强竞争优势，具体分析如下：

　　①公司技术应用面广、高效智能化符合行业发展趋势、直流无刷技术具备较高水平

　　公司技术广泛应用于HVACR、交通车辆、通信系统、医疗器械等领域的微特电机和风机制造，广泛的技术面丰富了公司的产品结构和市场覆盖面，增强了公司竞争力。公司产品高效智能化技术符合微特电机行业发展趋势。公司通过采用电力电子技术、微电子技术、计算机技术和现代控制理论，提高微特电机的高效智能化水平。公司产品与同行业可比公司产品相比，性能指标相当或具备一定的优势。公司风扇用电容运转异步电动机、交流外转子风机、车用冷却风扇在效率、噪音、风量等方面具备一定优势。公司全集成直流无刷电机性能指标已达到全球技术领先企业依必安派特产品性能指标，依必安派特为电机和风机产业领域的技术领导者之一，说明公司直流无刷产品已达到世界微特电机技术前端的技术水平。直流无刷电机是行业技术主要发展趋势，公司在直流无刷技术方面的较高水平提高了公司在行业发展中的增长动力。

　　②公司定制化服务满足行业客户个性化需求，用户粘性强

　　公司为下游多个应用领域客户提供定制化服务。微特电机作为下游应用设备中的零部件或模块，其差异化、定制化需求明显。公司顺应市场趋势，根据不同行业客户对产品性能、外观尺寸等方面的个性化需求进行定制化生产，能够快速适应客户需求变化，提高用户粘性。

　　公司的定制化服务形成了差异化的竞争优势。公司集中发展HVACR等商用电器领域，未涉及洗衣机、冰箱等家居电器领域，是公司差异化竞争战略的体现。规模化与自动化逐渐成为大批量生产的普遍模式，与国内外竞争对手相比，公司业务规模较小、定制化服务能力强，更适合多品种、小批量的生产模式。微特电机下游应用领域中，相比于家用电器，商用电器领域客户对微特电机的个性化需求更多，为多品种、小批量的需求特点。公司根据自身规模水平和技术特点，为多个应用领域的客户提供个性化的定制化服务，满足了此类客户的差异化需求，公司产品种类不断增长，产品品号报告期各期数量分别为2,019个、2,027个、2,246个和1,712个，与行业内采用大批量生产的大规模企业相比，形成了差异化的竞争优势。

　　③公司拥有行业内优质客户资源，合作关系长期稳定，新增客户持续增加

　　凭借多年耕耘和优质的服务，公司已与青岛海信、天加环境、松下、索拉帕劳、法雷奥等国内外客户形成了稳定的合作关系，公司与青岛海信最早自2008年开始合作、与天加环境自2004年开始合作、与松下最早自1998年开始合作、与索拉帕劳最早自2006年开始合作、与法雷奥最早自2007年开始合作。公司客户大多为行业内的知名企业，对产品品质和标准要求较高，对供应商的资质要求也普遍较高，认证过程较为严格，一旦形成稳定合作，一般不会轻易更换供应商。公司产品通过了上述行业知名主流企业严格的供应商认证程序，说明公司产品满足行业主流企业的要求，能够进入全球主流通风、空调制造产业链，具备一定的竞争实力。同时，公司积极开拓新客户，报告期内，公司客户数量分别为673家、764家、789家和522家，公司具备持续开拓新客户资源的能力。

　　④公司建立了高标准的质量及工艺管理体系，产品质量稳定

　　公司自成立以来就确立了“质量至上，精益求精”的理念，对设计、生产、销售、服务等各个环节都严格把关，并按照国际标准建立了质量控制体系。

　　公司微特电机、风机及相关组件的生产、销售、出口取得了强制性产品认证证书（2020年11月1日起指定认证机构注销所有适用自我声明评价方式产品的强制性产品认证证书，可根据企业意愿转为自愿性产品认证证书）；向特定国家或地区销售取得了CE认证、E-mark认证、VDE认证、UL认证等资质认证；为证明产品质量、服务能力，公司通过了环境管理体系认证、质量管理体系认证和汽车行业质量管理体系认证。公司拥有健全的资质认证，体现了公司较强的产品质量管理能力、行业客户认可度和境外市场认可度。公司报告期内产品经国家及地方主管部门抽查检验均为合格，公司产品质量具备较强的稳定性。

　　长期且稳定的提供微特电机与风机的定制化生产服务，满足客户多样化的产品需求，是公司竞争优势的重要体现。公司经过多年的发展，建立了完善的全流程生产管理模式，对转子制造、定子制造、驱动器制造、电机装配等各主要生产环节进行标准化的质量管控，公司检测中心于2016年3月取得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书，同时拥有电机特性、温度/湿度/振动冲击综合测试、环境盐雾、噪音、频谱、风机特性、防护等级、EMC、机械精度、RoHS材料分析等各类检测项目的硬件设施和测试能力，满足产品各生产环节的检测需求，确保产品质量，提高公司的生产水平。

　　2）与可比上市公司的对比

　　公司在净资产收益率、产品性能、最近一年业绩增速等方面在行业中具有较强竞争优势。依托于微特电机下游行业的发展和全球电动化趋势，将给微特电机行业带来巨大的持续发展机会。

　　①发行人与同行业可比上市公司市销率对比情况

　　注：数据来源同花顺iFinD、上市公司公开披露的2020年报；2020年每股销售收入=2020年营业收入÷2022年3月8日总股本；发行人市销率按照发行价格29.66元、发行后股本6,800万股计算。

　　公司本次发行价格29.66元/股对应的2020年营业收入市销率为3.66倍，略高于同行业可比上市公司平均水平。

　　②发行人与同行业可比公司营业收入增长情况对比

　　单位：万元

　　注：同行业公司数据均来源于可比公司定期报告、招股说明书等公开资料。

　　如上表所示，报告期内，2019年度微光股份针对自动化、通讯、农牧业等市场开拓初见成效，其伺服电机、EC外转子风机销量高速增长，导致其业务收入增长22.82%，江苏雷利和微光股份有小幅上升，大洋电机和方正电机收入均下降，根据大洋电机和方正电机公开披露的资料显示，其2019年度业务收入下降主要系全球经济增速放缓、中美贸易争端升级、产业周期性调整等综合影响；2020年大洋电机和朗迪集团受新冠疫情的影响导致收入下降，其他同行业可比公司有不同程度增长。

　　2019年公司的营业收入下降6.48%，主要系下游客户承接新建洁净厂房项目执行完毕导致其向发行人采购FFU用直流无刷电机、风机及智能化组件规模下降幅度较大所致；2020年，公司在维护老客户的基础上积极开发新客户，使得公司各类产品销售规模均有不同幅度增加，导致营业收入增加5.15%。

　　公司2020年的营业收入增长率高于同行业公司平均值，主要包括如下原因：公司与大型暖通设备厂商、空气净化设备厂商建立了长期战略合作关系，参与下游研发并能提供完整的应用集成方案，提高了客户粘性，具有较大的技术优势，同时，经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广大客户的认可，在国内外市场上都建立了良好的声誉；公司2020年在交流异步电机稳步增长的同时，受国内新能源汽车领域国家政策支持的影响，带动了ATS冷却系统用风机增加，同时FFU用风机销量增加，公司维护老客户并积极开发新客户，使得直流无刷电机和直流有刷电机增长较快，综合导致公司营业收入整体增长。

　　2021年1-9月，得益于疫情的缓解使得全球经济有所回暖，同行业公司营业收入上年同期均有较大幅度增长，公司2021年1-9月营业收入增长较快，超过同行业可比上市公司平均水平。

　　2018年-2021年，公司营业收入复合增长率与同行业可比上市公司对比情况如下：

　　注：同行业可比上市公司数据均摘自其公开披露的定期报告，2021年营业收入按2021年1-9月营业收入*4/3予以年化，发行人2021年营业收入系审阅数据。

　　报告期内，公司营业收入复合增长率略高于同行业可比上市公司平均水平。

　　③发行人与同行业可比公司净资产收益率情况对比

　　注：同行业公司数据均来源于可比公司定期报告；加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；由于大洋电机2018年、方正电机2018年、2020年、2021年1-9均为负值，在平均值计算样本已相应剔除。

　　报告期内，公司加权平均净资产收益率高于同行业可比公司平均水平，公司净资产创造利润的能力较强。

　　④发行人的盈利质量与同行业可比公司相比具有一定优势

　　A、发行人非经常性损益占比与同行业可比上市公司的比较情况

　　注：数据来源于上市公司公开披露的年度/半年度/季度报告；由于大洋电机2018年、方正电机2020年、2021年1-6月、2021年1-9月均为负值，方正电机2019年、大洋电机2019年、2020年指标均明显异常，在平均值计算样本已相应剔除。

　　由上表可知，报告期内，公司的非经常性损益占比均低于同行业可比上市公司平均值，公司的盈利来源主要为微特电机、风机及智能化组件的销售收入，与经营业务无直接关系以及一次性或偶发性的收支较少。与同行业可比上市公司相比，公司的净利润更加真实地反映公司正常盈利能力。

　　B、发行人净利润现金比率与同行业可比上市公司的比较情况

　　注：数据来源于上市公司公开披露的年度/半年度/季度报告；由于大洋电机2018年、方正电机2018年、2020年、2021年1-6月、2021年1-9月均为负值，大洋电机2019年、2020年、方正电机2019年、江苏雷利2021年1-6月、2021年1-9月指标均明显异常，在平均值计算样本已相应剔除。

　　由上表可知，报告期内除2021年1-9月外，公司的净利润现金比率接近于同行业可比上市公司平均水平，公司的净利润质量较高。

　　2021年1-9月，公司经营现金流量净额为负主要系：公司主要原材料如漆包线、硅钢片等采购单价与去年相比有较大幅度的增加，原材料价格上涨以及销售规模上涨带来存货储备增长导致公司存货占用营运资金增加；公司主要客户青岛海信当期以票据结算货款增加。

　　综上所述，公司的盈利质量与同行业可比上市公司相比具有优势。

　　⑤发行人产品性能具备一定的优势

　　公司选取电机、风机类产品中具有代表性的产品与同行业可比公司进行对比情况如下：

　　(下转C10版）