北京中银律师事务所关于首药控股（北京）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者 核查事项的法律意见书

　　释 义

　　在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　北京中银律师事务所

　　关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票

　　并在科创板上市战略投资者核查事项的

　　法律意见书

　　中银专字【2022】第0025号

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　本所接受中信建投证券的委托，担任中信建投证券承担发行人首次公开发行股票并在科创板上市发行与承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《注册管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》等法律、法规及相关规范性文件的规定，在审核、查证发行人及战略投资者的相关资料基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购发行人在上海证券交易所科创板首次公开发行股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　1、本所律师仅就本法律意见书出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　2、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　3、本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　4、本所律师对参与发行人本次发行的战略投资者的核查事项发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律责任。

　　5、本所同意将本法律意见书作为中信建投证券申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意中信建投证券引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　6、本法律意见书仅供中信建投证券申请本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　正文

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据《承销指引》第八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据发行人和主承销商提供的《发行方案》等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排，综合考虑投资者资质和市场情况后确定参与战略配售的对象如下：

　　（二）战略投资者的配售资格及基本情况

　　1、中信建投投资有限公司

　　（1）基本信息

　　根据北京市房山区市场监督管理局于2020年11月12日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（北京）查询，中信建投投资的基本工商信息如下：

　　根据中信建投投资提供的营业执照、现行有效的公司章程等资料并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　根据中信建投投资现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（北京）查询，中信建投投资的股权结构如下：

　　经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据中国证券业协会于2018年3月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为中信建投证券的另类投资子公司，属于《承销指引》第八条第四项的规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（4）与发行人和主承销商关联关系

　　经本所律师核查，中信建投投资系主承销商中信建投证券的另类投资子公司，与主承销商存在关联关系。根据发行人于2022年2月9日披露的《首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》并经本所律师核查，北京春霖股权投资中心（有限合伙）持有发行人44.0432万股（对应发行前持股比例为0.3949%）,中信建投投资母公司中信建投证券的全资子公司中信建投资本管理有限公司持有北京春霖股权投资中心（有限合伙）9.12%的出资份额且为普通合伙人。除此之外，中信建投投资与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中信建投投资出具的《承诺函》，中信建投投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（6）与本次发行有关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；②本公司与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；③本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据主承销商提供的《发行方案》，本次发行战略配售的具体方案如下：

　　（一）战略配售数量

　　本次公开发行股票3,718.00万股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行的新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行不采用超额配售选择权。本次公开发行后公司总股本为14,871.9343万股。初始战略配售发行数量为185.90万股，占本次发行数量的5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据《承销指引》第十八条的规定，保荐机构相关子公司中信建投投资已与发行人签署《首药控股（北京）股份有限公司与中信建投投资有限公司关于首药控股（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

　　②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

　　③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　中信建投投资的初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数185.90万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在T-2日发行价格确定后明确。

　　本所律师认为，本次发行拟参与战略配售的战略投资者不超过10名，保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行股票数量的5.00%，符合《承销指引》第六条第（一）款和第十八条、《实施办法》第十七条和第二十条的规定。

　　三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人和中信建投投资出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、结论

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京中银律师事务所

　　负责人：经办律师：（闫鹏和）（范海林）

　　经办律师：（魏嘉）

　　2022年2月18日

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　　二二二年二月