中信建投证券股份有限公司 关于首药控股（北京）股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　首药控股（北京）股份有限公司（以下简称“首药控股”或“发行人”）拟首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为首药控股本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2021]76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发[2021]77号）（以下简称“《承销指引》”）及《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）的相关规定，对首药控股本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。

　　一、战略配售方案

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票3,718.00万股，占发行后总股本的25.00%。初始战略配售发行数量为185.90万股，占本次发行数量的5.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　（二）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后，确定为参与跟投的保荐机构相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）。

　　（三）参与规模

　　根据《承销指引》，中信建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，预计跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即185.90万股。具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年3月10日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为185.90万股，符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（四）配售条件

　　上述确定的获配对象已与发行人订立了参与此次战略配售的认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购。

　　（五）限售期限

　　中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　二、战略投资者的基本情况

　　（一）基本信息

　　中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（二）股权结构

　　截至本报告签署日，中信建投投资的股权结构如下：

　　中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（三）战略配售资格

　　中信建投投资作为保荐机构中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规定。

　　（四）与发行人和主承销商关联关系

　　截至本报告签署日，中信建投投资系保荐机构（主承销商）中信建投证券的另类投资子公司，与保荐机构（主承销商）存在关联关系。北京春霖股权投资中心（有限合伙）持有发行人44.0432万股（对应发行前持股比例为0.3949%），中信建投投资母公司中信建投证券的全资子公司中信建投资本管理有限公司持有北京春霖股权投资中心（有限合伙）9.12%的出资份额且为普通合伙人。除此之外，中信建投投资与发行人不存在关联关系。

　　（五）参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中信建投投资最近一年审计报告，中信建投投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（六）与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：1、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月；2、本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；3、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《承销指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

　　经核查，本次共有1名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司。初始战略配售发行数量为185.90万股，占本次发行数量的5.00%；上述安排符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　主承销商认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　四、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资签署的配售协议，发行人、主承销商、中信建投投资分别出具的承诺函，主承销商认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、律师核查意见

　　北京中银律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、主承销商对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：杨慧泽  李彦芝

　　中信建投证券股份有限公司

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