深圳市兆新能源股份有限公司 关于签订《债务清偿协议之补充协议》的 公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2022-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日披露了《关于签订<债务清偿协议>暨全资子公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：2021-124）。公司与天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津泽悦”）于2021年8 月 30日签订了《债务清偿协议》，确认自2021年8月16日起，公司应付天津泽悦的债权本金为人民币345,852,514.12元，利率由万分之六每日降低为15.4%每年（日利率为15.4%/360）。公司应于2022年2月15日归还天津泽悦本金1亿元，于2022年8月15日一次性清偿该债权的剩余全部本金，即人民币245,852,514.12元，公司按季度向天津泽悦支付利息。深圳市永晟新能源有限公司以其所持有的新余德佑太阳能电力有限责任公司（以下简称“新余德佑”）100%股权、宁夏揭阳中源电力有限公司（以下简称“宁夏揭阳”）100%股权及合肥市永聚太阳能电力开发有限公司（以下简称“合肥永聚”）100%股权作质押担保；合肥永聚以其持有的合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”）100%股权作质押担保；宁夏揭阳以其所持有的动产作质押担保；新余德佑、兰溪市永晟新能源有限公司、义乌市永聚新能源有限公司、合肥永聚、合肥晟日提供连带责任保证担保，并以其所持有的动产、电站收费权作质押担保；公司董事长李化春先生提供无限连带责任担保。

　　根据《债务清偿协议》的约定，公司应于2022年2月15日归还天津泽悦本金1亿元，由于公司流动性资金持续紧张，经公司与天津泽悦友好协商，双方于2022年3月9日签订《债务清偿协议之补充协议》。天津泽悦同意公司将上述应于2022年2月15日归还的本金1亿元延期至2022年8月15日偿还（计息方式详见下文），剩余全部本金人民币245,852,514.12元及利息按照《债务清偿协议》的约定执行，《债务清偿协议》对应债权的全体担保人同意为《债务清偿协议》及《债务清偿协议之补充协议》项下全部债权继续提供担保。

　　根据《债务清偿协议之补充协议》的约定，公司在不同期限内偿还借款的计息利率不同，因此所产生的利息也不同（计息方式详见下文）。若公司于2022年5月15日归还1亿元本金，则延期产生的利息将减少公司2022年度净利润385.00万元，占公司2020年度经审计净利润的6.92%；若公司于2022年8月15日归还全部借款，则延期产生的利息将减少公司2022年度净利润885.00万元，占公司2020年度经审计净利润的15.90%，具体以年度会计师审计为准。

　　二、《债务清偿协议之补充协议》的主要内容

　　甲方：天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方：深圳市兆新能源股份有限公司

　　根据《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规，甲、乙双方经友好协商，就《债务清偿协议》项下乙方应当于2022年2月15日归还甲方本金壹亿元延期偿还事宜达成一致意见，签署本补充协议。

　　1、甲方同意将乙方应当于2022年2月15日归还甲方的本金壹亿元（以下简称“壹亿元本金”）延期至2022年8月15日偿还。

　　2、本协议签署后，乙方不得于2022年5月15日前提前偿还壹亿元本金。自2022年5月15日（含）之后，在乙方足额支付甲方利息的情况下，乙方有权提前归还甲方壹亿元本金。

　　如乙方于2022年5月15日当日归还甲方壹亿元本金及其利息的，双方确认壹亿元本金按照年15.4%计算利息。

　　如乙方于2022年5月15日止仍未足额归还壹亿元本金的，乙方应当在2022年5月15日前足额支付甲方该壹亿元本金的利息。且自2022年5月16日起（含当日）至2022年8月15日（含当日）期间，乙方应就其未足额支付的壹亿元的本金部分，按照年化20%支付甲方利息，并应当在2022年8月15日前将该壹亿元本金及其利息足额支付给甲方。

　　3、乙方未按照本协议的约定，按时归还甲方本金、支付甲方利息的，视为乙方违约。乙方应当按照《债务清偿协议》第五条的约定，承担违约责任。

　　4、《债务清偿协议》对应债权的全体担保人对本协议的相关内容无异议，并同意为《债务清偿协议》及本协议项下全部债权继续提供担保。

　　5、本协议是《债务清偿协议》不可分割的一部分，与《债务清偿协议》具有同等法律效力。本协议未约定事项，均以《债务清偿协议》为准。

　　6、剩余全部本金人民币245,852,514.12元及利息按照《债务清偿协议》的约定执行。

　　7、本协议自甲、乙双方及全部担保人签署之日起生效。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、本次签订《债务清偿协议之补充协议》后，若公司于2022年5月15日归还1亿元本金，则延期产生的利息将减少公司2022年度净利润385.00万元，占公司2020年度经审计净利润的6.92%；若公司于2022年8月15日归还全部借款，则延期产生的利息将减少公司2022年度净利润885.00万元，占公司2020年度经审计净利润的15.90%，具体以年度会计师审计为准。

　　2、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年三月十一日

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份        公告编号：2022-017

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于质押上海中锂30%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于质押参股子公司股权的概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月16日披露了《关于质押青海锦泰16.67%股权的公告》（公告编号：2021-135），于2022年2月26日披露了《关于拟转让青海锦泰全部股权的公告》（公告编号：2022-014）。为进一步聚焦主营业务、改善资产结构、优化资源配置、降低公司经营风险并提高公司发展质量，公司拟对相关业务进行调整，并出售参股子公司青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）全部股权。截至目前，青海锦泰全部股权已质押给青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛博扬”），同时已被广东省深圳市罗湖区人民法院司法冻结。

　　为保证公司后续出售青海锦泰全部股权事项顺利实施，达到偿还债务的目的，经公司与青岛博扬友好协商，双方同意置换质押物，并于2022年3月10日签署了《股权质押合同》。青岛博扬同意解除青海锦泰全部股权质押及资产冻结受限事宜，同时公司将持有的上海中锂实业有限公司（以下简称“上海中锂”）30%股权质押给青岛博扬。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370283MA3WJ93921

　　法定代表人：宋冠楠

　　地  址：山东省青岛市平度市旧店镇祝沟街110-7-28号

　　类  型：有限合伙企业

　　注册资本：3,500万人民币

　　成立日期：2021年4月2日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东及实际控制人：叶丽清持有57.14%股份，于玮麟持有17.14%股份，廖述峰持有14.29%股份，宋冠楠持有11.43%股份，宋冠楠为青岛博扬实际控制人。

　　经查询，青岛博扬不是失信被执行人。青岛博扬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面均不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、质押标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：上海中锂实业有限公司

　　统一社会信用代码：913101207442214985

　　法定代表人：梁晓宇

　　地  址：上海市奉贤区柘林镇科工路1158号

　　类  型：其他有限责任公司

　　注册资本：3,750 万元人民币

　　成立日期：2002年10月31日

　　经营范围：锂盐、铯盐、铷盐（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、单水氢氧化锂、高氯酸锂、硝酸铯生产，有色金属、稀贵金属、合金、金属化合物领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，教学仪器生产、批发、零售，机器设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　2、主要股东

　　3、主要财务数据

　　单位：元

　　注：2020年度财务数据已经审计，2021前三季度财务数据未经审计。

　　四、协议的主要内容

　　甲方（质权人）：青岛博扬基业信息科技合伙企业（有限合伙）

　　乙方（出质人）：深圳市兆新能源股份有限公司

　　目标公司：上海中锂实业有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方与深圳科恩斯实业有限公司于2021年4月15日签署有编号KZ-20210415《债权转让协议书》，依据该协议书甲方受让了深圳科恩斯实业有限公司依据（2020）粤0303民初7811号《民事调解书》、（2020）粤0303民初7819号《民事调解书》、《和解协议书》及对应的借款合同等法律文件对乙方享有的人民币64,817,916.67元债权（以下简称“该债权”或“该债务”），包括不限于债权本金、利息及与该债权相关的保证债权、抵押权、质押权等全部债权人权利。

　　2、甲方于2021年4月23日与乙方签署了《债务清偿协议》，就乙方归还质权人该债务款项事宜达成了一致意见。

　　3、2022年2月26日，乙方发布《关于拟转让青海锦泰全部股权的公告》，乙方于2022年2月25日召开了第六届董事会第七次会议，拟出售参股子公司青海锦泰钾肥有限公司全部股权，独立董事发表了同意的独立意见。乙方即将释放原质押物青海锦泰全部股权，经债权方、债务方协商一致，为促成乙方资产交割，双方同意置换质押物，甲方同意协助乙方解除青海锦泰的资产冻结受限事宜，帮助乙方更好的完成资产交割，达到偿还债务的能力。双方一致同意由乙方以持有的上海中锂30%的股权质押给甲方。

　　4、乙方（出质人）愿意以其持有的上海中锂30%的股权（注册资本金额1,125万元）作质押，为其履行（2020）粤0303民初7811号《民事调解书》、（2020）粤0303民初7819号《民事调解书》、《和解协议书》及《债务清偿协议》项下的义务提供担保，在乙方不履行主合同义务时，以处置质押财产的价款代乙方偿还债务。

　　第一条 质押财产

　　1.1  出质人自愿以其所持有的上海中锂（以下简称“目标公司”）30%的股权（注册资本金额1,125万元）作为质押物（以下简称“质押财产”）。

　　1.2  质押期间，因出质股权所产生的全部孽息，包括但不限于资本公积或未分配利润转增的股权、股息、红利等均属于质押财产的范围。

　　1.3  质押期间，出质人增加对目标公司出资的，本合同项下的质押财产数量相应增加。

　　1.4  如出质人进入破产程序的，质权人有权就质押财产处置所得优先受偿。

　　1.5  出质人承诺在签订本合同时，向质权人提交以下文件：（1）质押财产权利凭证；（2）出质人有权签署并履行本合同的内部决议文件和外部批准文件；（3）质权人要求的其他文件资料。

　　1.6  如果质押财产价值已经或者可能减少，影响甲方债权实现，乙方应按照甲方要求提供新的担保。

　　第二条 主合同

　　2020年3月27日深圳市罗湖区人民法院出具的《民事调解书》【（2020）粤0303民初7811号】、【（2020）粤0303民初7819号】，2020年4月30日深圳市罗湖区人民法院出具的《执行裁定书》【（2020）粤0303执10164号】、【（2020）粤0303执10165号】，2020年12月21日深圳科恩斯实业有限公司与乙方签署的编号HJXY-202012-001《和解协议书》及2021年4月23日甲方与乙方签署的《债务清偿协议》（以下简称“主合同”）。

　　根据主合同内容，乙方应当支付甲方人民币64,817,916.67元剩余借款本金、利息、违约金、实现债权和担保权利的费用。

　　第三条 担保范围

　　本合同项下担保的范围包括：

　　3.1  主合同项下全部债权，包括但不限于债务人需要支付甲方的人民币64,817,916.67元剩余借款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及债务人应向甲方支付的其他款项（以下简称“主债权”）。

　　3.2  甲方为实现主债权和担保权利而发生的所有费用，即甲方依据主合同及本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、财产保全费、律师费、执行费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等。

　　第四条 合同的生效条件

　　本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次签订《股权质押合同》提供担保的风险可控，有利于公司后续出售青海锦泰全部股权事项顺利实施，达到偿还债务的目的，保障公司持续、稳健发展，不存在损害公司及股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二二年三月十一日