深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002856             证券简称：美芝股份           公告编号：2022-009

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2022年3月10日下午在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2022年2月28日以书面通知形式传达。本次会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，审议公司是否符合非公开发行股票的有关规定及具备非公开发行股票的条件和资格。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式及时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟、林志萍就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为9.25元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，股票发行数量不超过40,593,842股（含本数），具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为佛山市南海怡浩投资有限公司（下称“怡浩投资”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，怡浩投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。怡浩投资所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金不超过20,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司董事会编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司本次非公开发行A股股票方案，公司与怡浩投资签署了附条件生效的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票之认购合同》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　本次非公开发行股票的对象为公司公司实际控制人控制的企业怡浩投资，怡浩投资以现金认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会根据上述规定制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)》。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议《关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的议案》

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行构成关联交易，公司关联监事刘国伟先生、林志萍女士就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　鉴于本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且怡浩投资已承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议《关于向关联方借款暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意1票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　公司关联监事刘国伟、林志萍就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。

　　《关于向关联方借款暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月10日