广东嘉应制药股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：002198          证券简称：嘉应制药          公告编号：2022-011

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2022年度外部审计机构，该事项尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　（1） 机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　（2） 成立日期：1993年；

　　（3） 组织形式：特殊普通合伙；

　　（4） 注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层；

　　（5） 首席合伙人：李尊农；

　　（6） 人员信息：上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。

　　（7） 业务收入：2020年度经审计的业务收入152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元；

　　（8） 上年度上市公司年报审计80家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额8,386.30万元。

　　（9） 中兴华所在医药制造行业上市公司审计客户3家。

　　2、投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理中。

　　3、诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　1）项目合伙人及签字注册会计师：黄辉，中国注册会计师，自2013年起从事审计工作，从事证券服务业务超过3年，先后为兆新股份（002256）、融捷股份（002192）等公司提供年度审计和专项审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　2）项目签字注册会计师：肖国强，中国注册会计师，自2003年从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，先后为温氏股份（300498），广钢股份（600894）等公司提供年度审计及内控审计服务，具备相应专业胜任能力。

　　3）项目质量控制复核人：张丽丹，2015年7月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年12月开始在本所执业，近三年签署和复核的上市公司6家，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3、独立性

　　中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与中兴华所协商确定相关的审计费用并签署协议,不排除未能协商一致的可能。

　　相关费用将按照中兴华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准并参考市场价格水平确定。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司于2022年2月28日召开的第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于向董事会建议续聘会计师事务所的议案》。

　　审计委员会认为中兴华所具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续2年为公司提供审计服务。2021年度审计过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2021年年度报告的审计工作。审计委员会同意向董事会建议续聘中兴华所为公司2022年度外部审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　（1）独立董事的事前认可意见：经审阅中兴华所的资格证照等相关议案材料，我们认为，中兴华所具有证券、期货等相关业务执业资格，认可中兴华所为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2022年度审计工作的要求。公司本次拟续聘会计师事务所事项符合公司实际情况和业务发展需要，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事的独立意见：中兴华所具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘中兴华所的程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次拟续聘中兴华所为公司2022年度审计机构的议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2022年3月10日召开第六届董事会第三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，董事会同意续聘中兴华所为公司2022年度外部审计机构并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　4、生效日期

　　本次拟续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、《第六届董事会第三次会议决议》；

　　2、《第六届董事会审计委员会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》；

　　4、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月10日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药       公告编号：2022-008

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，共拥有5种剂型共70个药品品种，主要涉及骨科类、咽喉类、感冒类、清热类中成药。主导品种多为独家经营产品、国家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录及医保目录品种，产品深受广大消费者青睐，在全国市场有一定占有率和影响力，已初具品牌规模。

　　（一）公司主要产品情况：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司2021年度非公开发行股票事项已经过股东大会审议同意，公司已聘请本次定增项目的保荐机构，目前项目尚未完成尽职调查及方案论证工作，项目存在被调整或终止的可能。

　　2、公司监事赖义财先生之子赖树彬先生于2021年3月19日至2021年8月3日期间，存在买卖公司股票的行为，该行为构成短线交易。（公告编号：2021-070；公告名称：《关于监事直系亲属短线交易的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：http://www.cninfo.com.cn）

　　3、本年度，公司经董事会审议，按子公司嘉应大健康对康慈医疗的长期股权投资账面余额，全额计提长期股权投资减值准备2201.01万元。（公告编号：2022-003；公告名称：《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：http://www.cninfo.com.cn）

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2022-009

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第三次会议通知已于2022年2月28日以专人送达、电子邮件和电话等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2022年3月10日，会议如期以现场结合视频和邮件通讯方式举行。

　　2、会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事朱拉伊、郭华平以通讯表决方式出席。

　　3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。因疫情防控原因，董事长朱拉伊先生未能现场参会，会议由副董事长黄晓亮先生主持。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议了以下议案：

　　1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》；

　　2、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》；

　　具体内容详见公司于2022年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司现任独立董事徐驰先生、张富明先生、郭华平先生和历任独立董事方小波先生、唐国华先生、程汉涛先生和肖义南先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，现任独立董事将在公司2021年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》；

　　具体内容详见公司于2022年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》；

　　经中兴华会计师事务所审计，公司合并利润表2021年度实现综合收益总额为1,477,269.72元，加上2020年末经审计的未分配利润24,866,655.88 元，2021年末公司合并资产负债表的未分配利润为26,343,925.60元。公司（母公司）2021年度实现综合收益总额为 -24,069,204.01元，按照《公司章程》规定，加上2020年末经审计的未分配利润-232,860,950.16 元，2021年末母公司的未分配利润为-256,930,154.17 元。

　　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　未进行现金分红的原因：

　　鉴于公司目前仍处于战略转型期，一方面公司（母公司）未分配利润连续多年为负值；另一方面公司将继续推进对生产和研发设备硬件升级改造；同时公司计划未来将加大力度拓展药品和医疗器械及设备的供应链业务。为满足公司的资金需求，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　独立董事意见为：公司2021年不进行现金分红，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，从公司和股东的长远利益出发，符合法律法规的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司董事会拟定的利润分配预案。独立意见详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》；

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-007），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-008）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　　公司监事会、独立董事分别对《2021年度内部控制自我评价报告》发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　7、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于补选公司第六届董事会战略委员会成员的议案》；

　　为保证公司第六届董事会战略委员会工作的顺利开展，根据《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等文件的有关规定，公司董事会同意补选副董事长、董事会秘书黄晓亮先生为委员会成员。

　　8、会议以 7 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的业务经验和执业能力，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力。自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，并将本议案提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于2022年3月12日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）、《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》和《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《第六届董事会第三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月10日

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2022-010

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知已于2022年2月28日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达公司全体监事。2022年3月10日，会议如期在广东梅州以现场方式举行。

　　2、会议应到监事2名，实到监事2名。

　　3、经全体与会人员举手同意，会议由监事赖义财先生主持。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2021年度度财务决算报告〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2022年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度利润分配预案>的议案》。

　　经中兴华会计师事务所审计，公司合并利润表2021年度实现综合收益总额为1,477,269.72元，加上2020年末经审计的未分配利润24,866,655.88 元，2021年末公司合并资产负债表的未分配利润为26,343,925.60元。公司（母公司）2021年度实现综合收益总额为 -24,069,204.01元，按照《公司章程》规定，加上2020年末经审计的未分配利润-232,860,950.16 元，2021年末母公司的未分配利润为-256,930,154.17 元。

　　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件等有关规定,同意公司2021年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年年度报告>及<2021年年度报告摘要>的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》（公告编号：2022-007），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-008）。

　　监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2021年度相关内部控制的实施是有效的。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月10日