合肥丰乐种业股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　股票代码：000713         股票简称：丰乐种业        编号： 2022-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日分别以书面通知和通讯的方式发出了召开第六届董事会第八次会议的通知，会议于3月14日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于对天豫兴禾增资及收购其部分股权的议案》；

　　为掌握种业研发前沿核心技术，提升公司科研育种能力，促进公司种业发展，董事会同意公司以增资和受让的方式合计出资3,600万元控股四川天豫兴禾生物科技有限公司（简称“天豫兴禾”），投资完成后公司将持有天豫兴禾600万股股权，持股比例为35.58%。

　　内容详见3月15日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1. 公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　股票代码：000713     股票简称：丰乐种业     编号： 2022-015

　　合肥丰乐种业股份有限公司关于

　　对天豫兴禾增资及受让其部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　四川天豫兴禾生物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）是一家由美籍华人科学家胥南飞（英文名：NANFEI XU）回国领衔创办的农业高科技公司，专注于生物育种领域，为农业打造创新型新性状，包括抗除草剂（功能基因）、抗病、高产等方面的独特创新型性状，目前已经获得完全自主知识产权的两项重大关键核心技术----细胞进化抗硝磺草酮水稻和基因超进化自优育种抗草甘膦水稻。为加快农业科技“卡脖子”技术攻关，率先跻身生物育种技术领域，掌握种业研发前沿核心技术，促进种业发展，2022年3月14日，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“公司”）与天豫兴禾及其股东签订《关于四川天豫兴禾生物科技有限公司之增资及股权转让协议》，公司以现金出资人民币2,700万元对天豫兴禾进行增资，获得标的公司450万股；同时，以现金900万元受让原股东150万股，其中受让四川天豫泰禾农业科技有限公司（以下简称“天豫泰禾”）110万股，受让自然人张春黎20万股，受让自然人王朝全20万股；完成上述投资后丰乐种业共计持有天豫兴禾600万股，占其股权比例为35.58%。同时，公司与天豫泰禾、NANFEI XU签署《一致行动协议》，天豫泰禾、NANFEI XU成为丰乐种业的一致行动人。本次交易完成后，天豫兴禾将成为丰乐种业合并报表范围内的控股子公司。

　　本次交易审计、评估基准日为2021年9月30日。

　　2022年3月14日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对天豫兴禾增资及收购其部分股权的议案》，董事会同意公司以增资和受让的方式合计出资3,600万元控股天豫兴禾。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　根据《合肥市属国有企业投资管理办法》规定，该事项已经合肥市国资委2022年第6次主任办公会审议通过。

　　二、交易对方（股权转让方）基本情况

　　1.交易对方一

　　四川天豫泰禾农业科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510105MA61RDN16H

　　成立日期：2004年2月27日

　　注册地址：成都市青羊区成飞大道1号2栋3楼

　　法定代表人：何豫

　　注册资本：3000万元

　　经营范围：销售非主要农作物种子（仅限成都市）（以上项目经营期限以许可证为准），一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；园艺作物种植；技术推广服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：

　　2.交易对方二

　　张春黎，男，身份证号码：510702196210XXXXXX

　　现为天豫兴禾董事长、股东，四川星阔企业管理服务合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、股东。

　　3.交易对方三

　　王朝全，男，身份证号码：510702195805XXXXXX

　　现为天豫兴禾董事兼总经理、股东，四川星阔企业管理服务合伙企业（有限合伙）股东。

　　本交易完成前，何豫间接持有天豫兴禾38.82%的股份，为天豫兴禾的实际控制人。

　　上述交易对方与丰乐种业及丰乐种业前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在丰乐种业对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本概况

　　名称：四川天豫兴禾生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91510105MA61T40LX6

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：四川省成都市青羊区腾飞大道51号6栋B座3楼

　　法定代表人：张春黎

　　注册资本：1236.36万元

　　成立日期：2015年12月29日

　　营业期限：2017年9月1日至长期

　　经营范围：生物技术推广服务；谷物、豆类、蔬菜种植（限分支机构经营）。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可的凭相关许可证方可开展经营活动）

　　（二） 股权结构

　　注：四川星阔企业管理服务合伙企业为员工持股平台，激励对象的行权期为36个月，行权金额为3.67元，共计367万元，尚未出资到位。

　　至协议签署之日，天豫兴禾股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）主要财务数据

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天豫兴禾2020年度和2021年

　　1-9月财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2021]0016746号），主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　(四）评估情况

　　1、交易标的评估情况

　　公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限公司对天豫兴禾股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第329号）。本次评估以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　天豫兴禾采用收益法评估后的股东全部权益价值为7,519.77万元，评估增值7,430.42万元，增值率为8,315.35%。

　　2、 交易标的定价情况

　　根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2021)第329号），经与天豫兴禾及拟转让股权股东协商，确定增资及受让600万股的价格为每股6元，共计3,600万元。

　　公司董事会认为：标的公司研发费用没有资本化、获得的专利等无形资产均在表外导致账面净资产较低。本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　3.独立董事意见

　　本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的安徽中联国信资产评估有限公司，评估对象系截至评估基准日天豫兴禾的股东全部权益价值。评估方法选用恰当，评估结论合理，资产评估价值公允。本次交易标的资产以评估值作为定价的参考依据，交易价格公允、公平、合理，本次评估为本次交易提供合理的作价依据，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。综上，独立董事一致同意丰乐种业对天豫兴禾增资及收购其部分股权的估值和交易价格等事项。

　　（五）债权债务转移情况

　　本次交易不涉及标的公司的债权债务处理，原由天豫兴禾承担的债

　　权债务在交割日后仍由其自行享有或承担。

　　（六） 标的公司主营业务及专利权情况

　　天豫兴禾系一家专注于生物技术育种创新及产业化的高科技企业，公司目前主要产品分两类，一种是技术产品，为抗除草剂功能基因，可覆盖水稻、小麦、玉米、大豆、油菜等主要农作物。一种是植物新品种，分别为兴禾壮作物-抗草甘膦作物、兴禾强作物-抗草铵膦作物、兴禾欣作物-抗三酮类作物。盈利模式主要是为种业企业提供的品种进行除草剂抗性引入及分子检测等技术（合作）服务，并参与种业企业合作品种推广后的销售收入分成及溢价。截至目前，天豫兴禾共拥有已授权的发明专利9项（其中2项为美国授权，1项为加拿大授权），正在申请中的专利6项（其中，进入实质审查阶段的专利5项，申请受理中专利的1项）。

　　（七）对外担保及关联方资金占用情况

　　截至2021年9月30日，标的公司不存在对外担保和关联方资金占用情况。

　　（八）其他情况说明

　　天豫兴禾公司章程及相关文件未有对股东权利的限制规定。经在信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等查询，天豫兴禾不是失信被执行人。

　　本次收购完成后，天豫兴禾成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　本次交易前，公司不存在为天豫兴禾提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在天豫兴禾占用公司资金的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）增资及股权转让协议

　　甲方（受让方）：合肥丰乐种业股份有限公司

　　乙方（标的公司）：四川天豫兴禾生物科技有限公司

　　丙方：（以下丙方一至丙方六可合称为“丙方”或“原股东”或“现有股东”）

　　丙方一：四川天豫泰禾农业科技有限公司

　　丙方二：NANFEI XU

　　丙方三：张春黎

　　丙方四：王朝全

　　丙方五：四川星阔企业管理服务合伙企业（有限合伙）

　　丙方六：四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、 交易方案

　　标的公司和丙方一致同意，甲方现金出资人民币2,700万元对标的公司进行增资（其中人民币450万元增加注册资本，即标的公司的注册资本由1236.36万元增加至1686.36万元，剩余人民币2,250万元计入标的公司资本公积），获得标的公司450万股权；同时按照标的公司增资后的注册资本计算，丙方将所持有的标的公司8.8949%的股权（对应注册资本为150万元）作价900万元（以下简称“股权转让款”）转让给甲方，其中：丙方一向甲方转让标的公司6.5229%的股权（对应注册资本110万元，作价660万元），丙方三向甲方转让标的公司1.1860 %的股权（对应注册资本20万元，作价120万元），丙方四向甲方转让标的公司1.1860 %的股权（对应注册资本20万元，作价120万元）。丙方均同意放弃标的公司本次新增注册资本的优先认缴权，丙方二、丙方五与丙方六同意放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易完成后，标的公司的股东及股权结构变更为：

　　2、增资款及股权转让款的支付

　　本协议生效后10日内公司向股权转让方丙方一、丙方三和丙方四支付50%的股权转让款；自标的资产交割完成之日起10日内，公司向标的公司缴纳增资款共计2,700万元，并向丙方一、丙方三和丙方四支付余款。

　　3、乙、丙方在过渡期间的承诺

　　除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方就标的公司资产、丙方就其各自持有的标的公司股权承诺在过渡期内：保证持续拥有资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的公司资产及所持有的标的公司股权在交割日时不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；不从事任何非正常的导致标的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；标的公司利用拥有自主知识产权（包括独立和共享知识产权）的品种和技术等对外开展业务（包括但不限于技术服务/开发/合作），应事先取得甲方的书面同意。

　　4、期间损益

　　标的公司资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由原股东与甲方共同享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由丙方承担。

　　（二）一致行动协议

　　丰乐种业与天豫泰禾、NANFEI XU签署《一致行动协议》，截至2022年3月14日，各方合计持有天豫兴禾69.38%的股权，各方同意通过本协议的安排，在本协议签署之后召开的天豫兴禾股东（大）会表决投票时采取一致行动，一致行动事项内容包括决定天豫兴禾经营方针和计划、投融资计划（包括但不限于对外投资、合资、合作，对外借款、股权融资、担保、抵押，处置天豫兴禾的重大资产、债权债务、关联交易等）和股权激励计划等《公司章程》规定需股东大会表决的事项。各方同意，一致行动人会议由丰乐种业主持，各方对会议议案进行协商和讨论。表决时，各方均投一致票，一致投赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票（“投赞成票、投反对票和投弃权票”以下简称“投票种类”），如果不能协商一致，甲方有最终决定权，本协议签署人须按甲方确定的投票种类进行投票。

　　五、本次交易的其他安排

　　1、本次交易为向标的公司增资及受让其部分股权，标的公司与其员工的劳动关系继续有效存续，本次交易不涉及员工安置事宜。

　　2、本次交易完成后，天豫兴禾仍为独立运营的公司，设立董事会，董事会成员为五人，其中两名为丰乐种业委派，含董事长一名；董事长为天豫兴禾公司的法定代表人。设监事会，监事会成员3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生，其他2名监事由股东会选举或委派产生。设总经理一人，由董事会决定聘任或者解聘，财务负责人由丰乐种业委派。

　　3、本次交易前，上市公司与标的公司、交易对手方不存在关联关系和关联交易情况。本次交易后，天豫兴禾将成为上市公司控股子公司。

　　4、本次交易的资金来源于自筹。

　　5、天豫兴禾和天豫泰禾经营范围存在一定重合，存在同业竞争的可能，经确认，天豫泰禾自天豫兴禾成立起不再开展实质业务，天豫泰禾作为本次交易对方之一出具了关于避免同业竞争的承诺。

　　6、天豫兴禾原控股股东天豫泰禾及实际控制人何豫涉及一起借款合同纠纷案（案号为（2021）川01民初5636号），目前尚未结案。除此之外，天豫兴禾及其股东不存在作为被告、被申请人正在进行的诉讼、仲裁纠纷，不存在被执行案件亦未被列入失信人名单。就上述合同纠纷案的潜在不利影响，何豫出具承诺保证该案不会对本次交易产生任何不利影响。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　杂草是影响水稻产量和品质的重要因素，赋予水稻品种抗除草剂性状，可以拓宽稻田除草剂使用的种类、降低生产成本、提高种子附加值及市场竞争力，促进水稻规模化、机械化种植发展。以草甘膦为例，草甘膦是一种广谱、高效、低毒、低残留的除草剂，是目前全球使用量最大的除草剂品种，全球市场占有率约为48%以上。目前国际上80%以上转基因作物具有抗除草剂性状，但尚没有抗草甘膦的非转基因作物品种，我国缺乏自主知识产权的非转基因绿色生产的作物内源抗除草剂基因。天豫兴禾作为一家专注于生物技术育种创新及产业化的高科技企业，致力于为农业打造创新型新性状，包括抗除草剂（功能基因）、抗病、高产等方面的独特创新型性状。其目前已有两项技术获得完全自主知识产权，分别为细胞进化抗硝磺草酮水稻和基因超进化自优育种抗草甘膦水稻。细胞进化技术是细胞水平的诱变育种技术，其抗硝磺草酮水稻其抗性已达10倍田间推荐剂量水平；自优育种是在基因超进化的基础上，改良农作物本身基因的技术。这两项核心关键育种技术属国内外独创，处于世界领先水平，可应用于水稻、玉米、小麦、油菜、大豆等各种作物，如果能够快速应用于商业化育种之中，必将使我国抢先占领非转基因植物分子育种战略高地。

　　公司曾经以“丰两优”系列水稻品种引领我国两系杂交稻优质进程，成为全国两系杂交稻的领军企业。随着生产方式的变化，“丰两优”系列品种已不能适应市场需求。近年来，公司不断加强自主研发并积极寻找合作契机，以期掌握领先的种业前沿育种技术，提升公司科研育种能力，实现公司产品结构转型和高质量发展。天豫兴禾创制的一批突破性育种材料，可以有效解决种业研发“卡脖子”痛点，公司收购后将加速推动其核心技术系统的丰富完善及成果转化，即以商业化育种体系推动非转基因分子生物育种的产业化，为我国粮食安全问题提供有力的技术保障。

　　（二）对公司的影响

　　公司坚持在种业科研上加大投入，控股天豫兴禾后，可增强公司育种能力，对公司高质量、可持续发展产生积极影响：

　　1、 天豫兴禾目前的研究方向及所取得的科研成果，对公司种业发展具有重要意义，公司将拥有具有竞争力的生物技术研发团队和具备前沿技术的种业研发平台，为公司科研工作提供强有力的技术支撑。

　　2、 将缩短公司在生物育种技术上的研发时间、减少相关研发费用，快速获得先进的生物育种技术及相关产品，促进公司在生物育种技术上的创新，同时也有利于促进公司在其他技术方面的创新，如在转基因育种和基因编辑技术应用等方面。

　　3、 公司将加快推进天豫兴禾的核心技术成果转化。利用其技术对公司水稻、小麦、油菜等产业现有核心品种进行改良，增强公司产品市场竞争力；天豫兴禾作为单独的经营主体与市场各种业公司合作，以专利技术有偿使用、销售提成等方式使专利技术成果转化效益最大化。

　　4、 公司将结合公司农化产业线抗除草剂产品，形成抗除草剂品种与抗除草剂联合推广新型市场销售模式。

　　七、本次交易可能存在的风险及应对措施

　　1、不能在短时间内发挥效益。种业是特殊行业，无论是改良品种还是新品种，推广上量到产生效益都需3-4年的周期，合作后短期内难以见到效益。

　　应对措施：控股后，公司将进行多产业多品种改良，同时多主体进行选育推广，缩短推广周期；加快推进天豫兴禾自身与种业企业开展合作，通过技术合作产生收益。

　　2.科研管理是新课题。天豫兴禾主要为育种前沿科研，公司的科研工作主要为应用型科研，科研资源如何整合，如何管理以发挥最大效益是新课题，管理不善会影响科研成果的转化进程。

　　应对措施：公司将加强天豫兴禾团队建设，委派公司科研人员与之交流融合，增加生产经营人员，形成分工合理、各司其职的团队，提高运作效率。

　　八、法律意见

　　本公司法律顾问上海锦天城律师事务所律师对本次交易出具《法律意见书》，认为：

　　1、本次交易相关主体的主体资格合法有效；

　　2、本次交易方案内容合法合规，不存在违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的情形；

　　3、本次交易已履行审计及资产评估程序，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；

　　4、本次交易在履行必要的决策及批准程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　九、备查文件

　　1、丰乐种业第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　3、安徽中联国信资产评估有限公司出具的皖中联国信评报字(2021)第329号《评估报告》；

　　4、大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 出具的大华核字[2021] 0016746号《审计报告》；

　　5、上海锦天城律师事务所律师出具的《法律意见书》；

　　6、《关于四川天豫兴禾生物科技有限公司之增资及股权转让协议》；

　　7、《一致行动人协议》。

　　特此公告

　　合肥丰乐种业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月15日