湖北三峡旅游集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002627          证券简称：三峡旅游          公告编号：2022-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2022年3月8日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年3月14日以通讯表决方式召开，公司全体董事8人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于全资子公司吸收合并的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于新增为控股子公司提供担保额度预计的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-010

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2022年3月8日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于2022年3月14日以通讯表决方式召开，公司全体监事3人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：公司及子公司在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　（二）审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度预计的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会认为：长江游轮为专线船公司向银行申请授信提供担保主要是为满足其日常经营及船舶建造资金需求，符合公司整体利益，本次担保额度预计的审议符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。监事会同意本次新增为控股子公司提供担保额度预计的事项。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司监事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-011

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司

　　关于全资子公司吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、吸收合并事项概述

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》。为降低管理成本，提高运营效率，进一步优化资源配置，同意由全资子公司宜昌交运集团旅游客运有限公司（以下简称“旅客公司”）吸收合并全资子公司宜昌交运集团汽车运输服务有限公司（以下简称“汽运公司”）。吸收合并后，旅客公司存续经营，汽运公司依法予以注销登记，旅客公司作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　本次吸收合并不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；根据《公司章程》相关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

　　二、吸收合并双方的基本情况

　　（一）合并方：宜昌交运集团旅游客运有限公司

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道142号

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张华明

　　注册资本：3000万元人民币

　　经营范围：旅游客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运；县际班线客运；市际班线客运；定制客运；停车服务；洗车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　股东及其持股比例：公司持有旅客公司100%股权。

　　截至2021年12月31日，旅客公司总资产5,319.80万元，净资产1,831.19万元，负债3,488.60万元；2021年1-12月营业收入2,042.78万元，利润总额-771.18万元。

　　（二）被合并方：宜昌交运集团汽车运输服务有限公司

　　住所：宜昌市西陵区东山大道126号

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张华明

　　注册资本：2000万元人民币

　　经营范围：省级包车客运、汽车出租、城际约租（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　股东及其持股比例：公司持有汽运公司100%股权。

　　截至2021年12月31日，汽运公司总资产1,133.20万元，净资产915.26万元，负债217.94万元；2021年1-12月营业收入540.00万元，利润总额-58.68万元。

　　三、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1. 以旅客公司为主体吸收合并汽运公司，吸收合并后，旅客公司存续经营，汽运公司依法予以注销登记；旅客公司全称变更为“湖北三峡旅游客运有限公司”。

　　2. 合并基准日为：2021年12月31日。

　　3. 合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由旅客公司承担。

　　4. 合并完成后，汽运公司的所有资产、负债及业务依法由旅客公司承接。旅客公司吸收合并后的注册资本为吸收合并前两家公司的注册资本之和，变更为5,000万元，本公司持股100%。

　　5. 合并完成后，汽运公司的员工由旅客公司负责统一接收安置。

　　6. 公司董事会履行审议程序后，合并双方将签订《吸收合并协议》，并依照法定程序共同办理资产移交手续，完成相关资产及证照的权属变更登记手续。

　　四、吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司整合内部资源、提高运营效率、降低经营和管理成本。

　　旅客公司及汽运公司均为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-012

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于

　　使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡旅游”）于2022年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及所属子公司使用不超过7亿元的闲置自有资金进行现金管理。上述额度内资金可滚动使用，使用期限不超过12个月，并授权董事长或其指定的授权代理人负责具体实施相关事宜，包括但不限于签署相关合同文件等。

　　本次审议的现金管理额度约占公司2020年末经审计净资产的31.46%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》6.1.2、6.1.3、6.1.12的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、现金管理概述

　　（一）投资目的

　　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，可以提高自有资金使用效率，增加公司收益，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）投资额度

　　根据公司及所属子公司的资金状况，使用额度不超过人民币7亿元的闲置自有资金进行现金管理，该额度为任意时点现金管理占用资金的最高限额。上述额度内资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司拟选择安全性高、满足保本要求的银行、金融机构或其他有资质的发行机构发行的流动性好、期限不超过12个月的投资产品。

　　（四）投资决议有效期

　　期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　（五）资金来源

　　本次进行现金管理所使用的资金为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规，本次现金管理不涉及使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

　　二、投资存在的风险及风险防控措施

　　（一）可能存在的投资风险

　　1. 公司进行现金管理所投资的产品必须属于低风险类，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2. 公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1. 公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人负责具体实施相关事宜，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　2. 公司内部审计部门负责对公司现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有现金管理投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计与风险管理委员会报告。

　　3. 独立董事、监事会有权对公司现金管理的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4. 公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　三、投资对公司的影响

　　1. 公司及所属子公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，在授权额度内对暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司的正常资金周转和需要，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　2. 通过对闲置自有资金进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司较好地制定了资金使用计划，在不影响公司日常资金正常周转和主营业务正常开展的前提下，将暂时闲置的自有资金用于现金管理，有助于提高资金使用效率，通过获得一定的投资效益提升公司盈利能力，符合公司和股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。我们同意本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司及子公司在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得投资收益。监事会同意公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）认为：三峡旅游本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，中天国富证券对三峡旅游使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十八次会议决议；

　　2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十四次会议决议；

　　3. 独立董事关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日

　　证券代码：002627         证券简称：三峡旅游        公告编号：2022-013

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司关于

　　新增为控股子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开的第五届董事会第十二次会议、2021年5月17日召开的2020年度股东大会决议过了《关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司等6家子公司向金融机构申请授信，提供不超过共计人民币1.8亿元的连带责任担保，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过1.48亿元，对资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过0.32亿元。

　　公司于2022年3月14日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增为控股子公司提供担保额度预计的议案》，为满足宜昌交运三峡人家专线船有限公司（以下简称“专线船公司”）日常经营及船舶建造资金需求，同意公司控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）为其控股的专线船公司向湖北银行股份有限公司（以下简称“湖北银行”）申请授信，按出资比例55%提供不超过人民币1,925万元的连带责任担保，担保额度期限为一年。专线船公司另一股东宜昌灯影峡船务有限公司（以下简称“灯影峡公司”）按出资比例45%提供不超过1,575万元同等担保。

　　本次担保计划是专线船公司与湖北银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，此次担保事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次担保额度预计情况

　　三、被担保人基本情况

　　1. 被担保人的名称：宜昌交运三峡人家专线船有限公司

　　2. 成立日期：2020年12月29日

　　3. 注册地点：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　4. 法定代表人：董礼

　　5. 注册资本：1500万元人民币

　　6. 经营范围：一般项目：休闲观光旅游服务；水路客运服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7. 股权结构：长江游轮系公司持股98.89%的控股子公司；专线船公司系长江游轮持股55%的控股子公司，灯影峡公司持有专线船公司45%股权。

　　8. 专线船公司主要财务指标：

　　专线船公司于2020年12月29日成立，2020年未实际开展经营业务。

　　单位：元

　　9. 最新的信用等级：无外部评级。

　　10. 经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，专线船公司不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次公司为专线船公司提供担保尚未签订担保协议，公司将在通过决策程序后签署有关担保协议。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：长江游轮为专线船公司向银行申请授信按出资比例提供连带责任担保，有利于提高专线船公司融资能力，加快游船建造进度，提升专线船公司整体盈利能力。专线船公司另一股东灯影峡公司按出资比例提供同等担保，本次担保行为公平、对等。专线船公司偿债能力稳定，资信状况良好，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。董事会同意长江游轮对专线船公司的担保事项。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数额

　　截至本公告披露日，公司及所属子公司累计担保总额为22,294.60万元（含上述担保），均系为公司合并报表范围内的子公司提供的连带责任担保，占公司2020年末经审计净资产的10.02%；公司及所属子公司担保责任余额为13,139.50万元，占公司2020年末经审计净资产的5.91%。公司及所属子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会

　　2022年3月14日