永兴特种材料科技股份有限公司 第五届董事会第十九次临时会议决议公告

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2022-012号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日以书面送达及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第五届董事会第十九次临时会议的通知。会议于2022年3月14日在公司二楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中董事顾建强、李郑周、独立董事赵敏、张莉、成国光以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　一、关于转让湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权暨关联交易的议案

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事高兴江先生回避表决。

　　董事会同意公司向永兴达控股集团有限公司转让所持有的湖州市民间融资服务中心股份有限公司33.95%股权。

　　董事会授权公司管理层负责本次转让的后续具体执行。

　　《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。

　　二、关于转让湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案

　　表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票，关联董事高兴江先生回避表决。

　　董事会同意公司向永兴达控股集团有限公司转让所持有的湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司26.655%股权。

　　董事会授权公司管理层负责本次转让的后续具体执行。

　　《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第五届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料        公告编号：2022-013号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开了第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于转让湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权暨关联交易的议案》及《关于转让湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的湖州市民间融资服务中心股份有限公司（以下简称“民间融资服务中心”）33.95%股权及湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司（以下简称“永信小额贷款”）26.655%股权转让给公司关联方永兴达控股集团有限公司（以下简称“永兴达”），现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的基本情况

　　公司拟将所持有的民间融资服务中心33.95%股权及永信小额贷款26.655%股权转让永兴达，转让价格以评估机构评估价值为基础确定，合计136,116,194.07元，其中民间融资服务中心33.95%股权转让价格68,331,109.17元，永信小额贷款26.655%股权转让价格67,785,084.90元。本次转让完成后，公司将不再持有民间融资服务中心及永信小额贷款股权。

　　2、本次交易的审批程序

　　永兴达为公司控股股东、实际控制人高兴江先生直接控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次转让构成关联交易。本次转让已经公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过，表决结果8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高兴江先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次转让已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　公司已与永兴达签署《股份转让协议》，但本次转让还需经民间融资服务中心及永信小额贷款相应金融机构主管部门就本次股份转让审批/审查同意后方可实施。

　　董事会授权公司管理层负责本次转让的后续具体执行。

　　3、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：永兴达控股集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330501350128223B

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：高兴江

　　5、注册资本：30,800.00万人民币

　　6、住所：浙江省湖州市红丰路1366号3幢12层1203-14

　　7、成立日期：2015年7月29日

　　8、经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；海洋工程装备制造；人工智能应用软件开发；大数据服务；环保咨询服务；节能管理服务；互联网数据服务；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能仓储装备销售；建筑材料销售；建筑用石加工；非金属矿及制品销售；机械设备销售；金属制品销售；有色金属合金销售；五金产品批发；日用化学产品销售；酒店管理；企业管理；企业管理咨询；电子产品销售；服装服饰批发；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　9、股权结构：

　　注:上述表格总数与各分项数值之和不符，为四舍五入所致。

　　10、实际控制人：高兴江先生

　　11、主要财务数据（未经审计）：

　　截至2021年12月31日，永兴达净资产为688,628,162.46元；2021年度，永兴达营业收入1,842,926,397.46元，净利润134,958,496.21元。

　　12、与公司关联关系：

　　永兴达为公司控股股东、实际控制人高兴江先生直接控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，永兴达为公司关联法人。

　　13、经核查，永兴达不属于“失信被执行人”

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的一：

　　1、交易标的概况：本次交易标的为公司持有的民间融资服务中心33.95%股权，权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、民间融资服务中心基本情况

　　（1）名称：湖州市民间融资服务中心股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：913305000945124016

　　（3）类型：其他股份有限公司(非上市)

　　（4）法定代表人：王锋

　　（5）注册资本：10,000.00万人民币

　　（6）住所：湖州市田盛街1200号水乐坊3幢-1号

　　（7）成立日期：2014年3月17日

　　（8）经营范围：民间资金需求信息登记和发布、民间资金借贷撮合、合同备案、代办手续、法律咨询、财务顾问、交易清算、代理债务追偿；民间资金借贷匹配、定向私募基金发起设立及管理。

　　（9）股权结构：

　　（10）主要财务数据

　　民间融资服务中心最近一年主要财务数据如下（经审计）：

　　单位：元

　　（11）民间融资服务中心其余股东已放弃本次转让涉及的33.95%股权的优先受让权。

　　（12）经核查，民间融资服务中心不属于“失信被执行人”

　　3、资产价值：根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕78号），截至评估基准日2021年12月31日，民间融资服务中心股东全部权益的账面价值191,685,557.67元，采用市场评估法的评估价值为201,269,835.55元。

　　（二）交易标的二：

　　1、交易标的概况：本次交易标的为公司持有的永信小额贷款26.655%股权，权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、永信小额贷款基本情况

　　（1）名称：湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330500697001061G

　　（3）类型：其他股份有限公司(非上市)

　　（4）法定代表人：高兴江

　　（5）注册资本：20,000.00万人民币

　　（6）住所：浙江省湖州市镭宝大厦1501室

　　（7）成立日期：2009年11月2日

　　（8）经营范围：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；经批准的其他业务。

　　（9）股权结构：

　　（10）主要财务数据

　　永信小额贷款最近一年主要财务数据如下（经审计）：

　　单位：元

　　（11）永信小额贷款其余股东已放弃本次转让涉及的26.655%股权的优先受让权。

　　（12）经核查，永信小额贷款不属于“失信被执行人”

　　3、资产价值：根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕77号），截至评估基准日2021年12月31日，永信小额贷款股东全部权益的账面价值254,305,326.94元，采用市场评估法的评估价值为254,305,326.94元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次转让价格以《资产评估报告》确定的评估值为基础予以计算，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕78号），截至评估基准日2021年12月31日，民间融资服务中心股东全部权益的账面价值191,685,557.67元，评估价值为201,269,835.55元，评估增值9,584,277.88元，增值率为5.00%。经双方协商确定，以上述评估值确定交易价格，即公司持有的民间融资服务中心33.95%股权转让价格为68,331,109.17元。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕77号），截至评估基准日2021年12月31日，永信小额贷款股东全部权益的账面价值254,305,326.94元，评估价值254,305,326.94元。经双方协商确定，以上述评估值确定交易价格，即公司持有的永信小额贷款26.655%股权转让价格为67,785,084.90元。

　　五、协议的主要内容

　　（一）关于民间融资服务中心33.95%股权的《股份转让协议》

　　转让方：永兴特种材料科技股份有限公司

　　受让方：永兴达控股集团有限公司

　　标的公司及标的股份：民间融资服务中心及其33.95%股权

　　1、股份转让及相关安排

　　1.1、以2021年12月31日为评估基准日(以下简称“评估基准日”),于评估基准日,根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕78号评估报告,标的公司股东全部权益评估值为201,269,835.55元。以上述评估值为作价基础,经协商一致, 双方同意标的股份的转让价格总计为68,331,109.17元(以下简称“股份转让价款”)。股份转让价款按以下进度进行支付：

　　（1）于本协议生效之日起15日内以银行转账形式支付股份转让价款的35,000,000元；

　　（2）自本次股份转让完成之日起分期以银行转账形式支付剩余款项。

　　1.2、自转让方收到第一期股份转让价款之日起5个工作日内向工商局申请办理与本次股份转让相关的工商变更登记手续。

　　1.3、标的公司自评估基准日至本次股份转让完成之日进行的分红由受让方享有。如标的公司自评估基准日至本次股份转让完成之日之间进行任何分红,受让方有权于股份转让价款中扣减转让方所收到的分红后支付剩余股份转让价款。

　　2、税费

　　除另有约定外,本协议项下标的股份转让所涉之税费,由双方按照相关法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　3、违约责任

　　如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果均违约,双方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　4、生效

　　本协议自双方签字盖章后成立,经标的公司相应金融机构主管部门就本次股份转让审批/审查同意并经转让方内部有权机关审议通过后生效。

　　（二）关于永信小额贷款26.655%股权的《股份转让协议》

　　转让方：永兴特种材料科技股份有限公司

　　受让方：永兴达控股集团有限公司

　　标的公司及标的股份：永信小额贷款及其26.655%股权

　　1、股份转让及相关安排

　　1.1、以2021年12月31日为评估基准日(以下简称“评估基准日”),于评估基准日,根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕77号评估报告,标的公司股东全部权益评估值为254,305,326.94元。以上述评估值为作价基础,经协商一致, 双方同意标的股份的转让价格总计为67,785,084.90元(以下简称“股份转让价款”)。股份转让价款按以下进度进行支付：

　　（1）于本协议生效之日起15日内以银行转账形式支付股份转让价款的35,000,000元；

　　（2）自本次股份转让完成之日起分期以银行转账形式支付剩余款项。

　　1.2、自转让方收到第一期股份转让价款之日起5个工作日内向工商局申请办理与本次股份转让相关的工商变更登记手续。

　　1.3、标的公司自评估基准日至本次股份转让完成之日进行的分红由受让方享有。如标的公司自评估基准日至本次股份转让完成之日之间进行任何分红,受让方有权于股份转让价款中扣减转让方所收到的分红后支付剩余股份转让价款。

　　2、税费

　　除另有约定外,本协议项下标的股份转让所涉之税费,由双方按照相关法律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

　　3、违约责任

　　如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果均违约,双方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　4、生效

　　本协议自双方签字盖章后成立,经标的公司相应金融机构主管部门就本次股份转让审批/审查同意并经转让方内部有权机关审议通过后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次转让不涉人员安置、土地租赁等其他安排；

　　2、本次转让所得款项将作为公司流动资金。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　1、本次转让参股公司股权，有利于公司进一步聚焦“特钢新材料+锂电新能源”双主业发展战略，优化业务结构及资产配置，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次转让完成后，公司将不再持有民间融资服务中心、永信小额贷款股权等类金融资产。

　　3、根据永兴达主要财务指标和经营情况分析，永兴达具备良好的履约能力。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与永兴达未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　永兴达作为公司控股股东高兴江直接控制的法人，其为公司关联法人，本次转让构成关联交易。本次关联交易的定价方式公平合理，标的资产价值由具有资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于转让湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权暨关联交易的议案》及《关于转让湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次临时会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2、独立意见

　　本次转让参股公司股权，有利于公司优化业务结构及资产配置。本次转让的标的资产价值经过有资质评估机构的评估，定价公平合理。本次转让符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意《关于转让湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权暨关联交易的议案》及《关于转让湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　十、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十九次临时会议决议》

　　2、《独立董事关于转让参股公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》

　　4、《资产评估报告》

　　5、《股份转让协议》

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2022年3月15日