亿晶光电科技股份有限公司 关于设立光伏产业合资公司的公告

　　证券代码：600537         证券简称：亿晶光电        公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）将与中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）全资子公司中山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）共同投资人民币10,000万元设立光伏产业合资公司（最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。

　　投资金额：合资公司注册资本为10,000万元人民币，其中常州亿晶出资3,000万元，占注册资本的30%，公用环投出资7,000万元，占注册资本的70%。

　　本次对外投资事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交董事会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　风险提示：目前分布式光伏行业处于高速增长阶段，市场竞争相对激烈，本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、电价变动、税收优惠调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。公司后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发展计划调整、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步拓展公司在分布式光伏领域的业务，提高公司分布式光伏装机容量，增强包括EPC在内的光伏电站建设及运维能力，同时借助中山公用的丰富资源，近日，常州亿晶与公用环投签订了《中山公用环保产业投资有限公司与常州亿晶光电科技有限公司之合资公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），双方将共同以人民币现金出资成立以分布式光伏电站投资运营为主营业务的合资公司。合资公司注册资本为10,000万元，其中常州亿晶出资3,000万元，占注册资本的30%，公用环投出资7,000万元，占注册资本的70%。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　根据《亿晶光电科技股份有限公司章程》的规定，本次公司对外投资设立合资公司，审批权限在公司总经理审批权限范围内，该事项已由公司总经理审批通过，无需提交公司董事会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方介绍

　　1.公司名称：中山公用环保产业投资有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3.注册地址：中山市东区兴中道18号主楼5-6层601室

　　4.法定代表人：徐勇

　　5.注册资本：30,000万元人民币

　　6.主营业务：环保产业投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7.实际控制人情况：中山公用事业集团股份有限公司持有公用环投100%股权。

　　8.主要财务数据：公用环投最近三年经营状况良好，公用环投2020年度的营业收入为2.19亿元，净利润为1.14亿元，2020年末净资产为5.46亿元（经审计数据）。公用环投2021年1-9月的营业收入为1.50亿元，净利润为0.51亿元，2021年9月末净资产为5.97亿元（未经审计数据）

　　9.公用环投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1.企业名称：广东****能源科技有限责任公司(以工商部门最后核准名称为准)。

　　2.经营范围：（光伏发电、分布式能源、配电网项目、储能电站、充电桩电站）的开发、投资、运营、维护；节能业务投资服务；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；充电桩及配件的研发、销售（最终经营范围以工商部门核准为准）。

　　3.注册资本：10,000万元人民币

　　4.出资方式：人民币现金

　　5.投资规模及出资比例：注册资本为10,000万元，其中常州亿晶出资3,000万元，占注册资本的30%，公用环投出资7,000万元，占注册资本的70%。

　　6. 合资公司的宗旨：结合股东双方各自资源、技术、市场、业务等优势，积极响应国家政策及“双碳”行动方案，大力发展包含光伏在内的新能源业务。

　　7.合资公司的商业模式：通过自持并运营分布式光伏电站，为用户提供清洁能源，并从中获得稳定的发电相关收入；根据“自发自用，余电上网”的原则，公司与屋顶资源业主签订能源管理合同，以业主需求为导向，在电站建成运营后，所发电量优先供应屋顶资源业主使用, 给予屋顶资源业主一定的电价折扣或者支付屋顶资源业主一定的租赁费用。若电站所发电量供屋顶资源业主使用后尚有余电，则余电全额上网。

　　8.合资公司的业务区域：前期以中山市作为重点布局区域，在推进项目开发、建设过程中，强化产业合作关系，完成大湾区光伏业务布局，择机在全国范围内进行项目拓展。

　　9.公司治理：股东会是合资公司最高权力机构，依法行使管理职权。合资公司设董事会。合资公司注册登记之日，为董事会正式成立之日。董事会由5名董事组成，公用环投委派4名董事，常州亿晶委派1名董事，董事长由公用环投委派，董事和董事长任期为3年，董事可以连任。董事长是合资公司的法定代表人，董事长每年至少召开一次董事会会议，董事会会议一般在公司法定地址所在地举行。合资公司设监事1名，由公用环投委派监事。合资公司设经营管理机构，全面负责公司日常经营。经营管理层包括：总经理1人，由常州亿晶委派；财务总监1人，由公用环投委派；副总经理2人，由双方各委派1名。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作；财务总监的职责是负责公司的财务管理。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　甲方：中山公用环保产业投资有限公司

　　乙方：常州亿晶光电科技有限公司

　　（一） 出资安排

　　合资公司注册资本为10,000万元，其中甲方出资7,000万元，占注册资本的70%，乙方出资3,000万元，占注册资本的30%。甲乙双方应按期足额缴纳各自认缴的出资金额，未按期足额缴纳出资金额的，视为违约行为。首期实缴出资在2022年6月30日前完成，甲方首期实缴金额为2,800万元人民币，乙方首期实缴金额为1,200万元人民币，出资形式为人民币现金。

　　（二） 共同权利与义务

　　1.股东以各自认缴的出资金额对公司的债务承担责任和承担风险及损失；股东按实缴的出资比例分享利润，双方另行以书面补充协议约定的除外。

　　2.股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

　　3.股东有依法律和本协议约定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

　　4.股东对合资公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿等。

　　5.股东在合资公司清算完毕并清偿公司债务后，按照公司章程约定和法律规定的方式分配剩余财产。

　　6.股东参加股东会并行使表决权。

　　7.股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资金额。

　　8.股东应当遵守公司章程，保守公司秘密，股东双方应遵守上市公司信息披露的相关规定，任何一方信息披露前应提前知会另一方。

　　（三）禁止行为

　　1.双方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得将合资公司相关商业和技术信息透露给其他方。

　　2.禁止双方以各自公司或合资公司名义进行损害合资公司及股东双方利益的活动；否则其活动获得利益归合资公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

　　（四）违约责任

　　1.由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止合同。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

　　2.合资一方未按照合资合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合资合同中的一切权利，自动退出合资公司。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合资公司或者申请批准另找合资者，承担违约方在合资合同中的权利和义务，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的经济损失。

　　3.由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据双方的过错比例，由双方分别承担相应的违约责任。

　　4.股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议和合资公司章程规定的，均被视作违约。违约方应当承担相应的违约责任。

　　（五）争议解决

　　在本协议履行过程中引起的任何争议、争辩或索赔，各股东首先应以友好协商的方式予以解决；协商不成的，任何一方可以向广州仲裁委员会中山分会提起仲裁。在仲裁过程中，除争议部分外，本协议其余条款应继续履行。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资设立合资公司，依托公司在光伏行业中的经验优势和中山公用自有物业的资源，有利于实现双方内外部资源整合，有利于公司继续向分布式光伏电站运营方向布局，符合公司向上下游全产业链布局的战略，对公司形成产业协同效应具有一定的促进作用。

　　此次投资使用公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　目前分布式光伏行业处于高速增长阶段，市场竞争相对激烈，本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、电价变动、税收优惠调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。

　　公司后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发展计划调整、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　亿晶光电科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月15日