南威软件股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议，于2022年3月15日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司“十四五”战略规划的议案》

　　公司十四五战略规划综合考虑公司现有资源及发展需求，坚持“一张蓝图绘到底”，立足“全国政务服务龙头企业，行业领先的社会治理科技公司”的发展定位，以产品化转型为主线，打造厂商和集成商模式，实现从集成到被集成、从工程+到产品服务+、从交付到订阅的转变，构建公司可持续发展新引擎。以价值管理为导向，以做精做强主业和培育新动能为根本，固本培元，聚焦发展政务服务、公共安全、城市管理等主营业务，延伸发展社会服务运营业务，创新发展行业实用型芯片与传感器产业。以改革创新为推手，持续深化数字化经营改革，以中后台改革为牵引，建立以运营为核心的中后台管理体系，全面提升管理水平。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整公司经营定位的议案》

　　为适应国家战略，结合市场发展趋势及公司发展现状，公司发布“十四五”战略规划，对公司经营定位进行调整，调整后的公司经营定位为：公司是全国政务服务龙头企业，行业领先的社会治理科技公司，聚焦发展政务服务、公共安全、城市管理等主营业务，深化发展社会运营服务，创新发展行业实用型芯片与传感器产业。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　因公司战略规划与经营发展需要，公司董事长吴志雄先生申请辞去公司总裁职务。根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，由董事长吴志雄先生提名、董事会提名委员会审核，同意聘任徐春梅女士为公司总裁。吴志雄先生辞去公司总裁职务后，仍将继续担任公司董事长及董事会各专门委员会相关职务。徐春梅女士的任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止（简历附后）。

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-010。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-011。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及子公司向相关银行申请综合授信额度，综合授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等，具体情况如下：

　　单元：万元

　　授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。同时，公司董事会授权经营管理层在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起1年。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于为控股子公司向银行授信提供担保的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2022-012。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　附件：

　　徐春梅女士简历

　　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”等荣誉。曾任公司常务副总裁，现任公司总裁、董事、党委副书记。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2022-009

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议，于2022年3月15日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于为控股子公司向银行授信提供担保的议案》

　　本次担保有助于控股子公司福建南威软件有限公司的日常经营及业务发展需求，符合公司整体利益，整体风险可控，不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司及股东的利益。本次对外担保事项决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-012

　　南威软件股份有限公司关于为控股

　　子公司向银行授信提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人及本次担保金额：

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向厦门银行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民15,000.00万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为3,942.82万元。

　　●本次担保是否有反担保：否。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 授信及担保情况概述

　　（一）授信及担保基本情况

　　为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过15,000.00万元的综合授信敞口额度，授信期限2年，公司为该综合授信额度提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过2年。

　　上述授信主要用于向相关银行等金融机构申请综合授信额度，综合授信内容包括但不限于各种类型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、国际国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用，同时在银行授信额度内办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保总额占公司2020年度经审计净资产的比例为5.73%，公司已于2022年3月15日召开第四届董事会第十七次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司向银行授信提供担保的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：12,500万元

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。

　　6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威80%股权。福建南威现有股东结构如下：

　　注：福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）。

　　7、企业定位：专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。

　　8、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为，为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司的日常经营发展的实际需要，符合公司及全体股东的利益。公司控股子公司福建南威经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　公司独立董事认为，公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。公司此次担保事项被担保方为公司控股子公司，经营状况正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意本次担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为56,240万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为21.48%。公司对控股子公司提供的担保总额为56,240万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例21.48%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-010

　　南威软件股份有限公司

　　关于变更公司总裁的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事长吴志雄先生因公司战略规划与经营发展需要，申请辞去公司总裁职务。辞去上述职务后，吴志雄先生将继续担任公司董事长及董事会各专门委员会相关职务，仍是公司控股股东及实际控制人，辞去总裁一职不会影响公司的正常运营，亦不会对公司发展造成不利影响。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，吴志雄先生的书面报告于送达董事会之日生效。

　　吴志雄先生在担任公司总裁期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对吴志雄先生在任职总裁期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和相关规范性文件以及《公司章程》的规定，由董事长吴志雄先生提名、董事会提名委员会审议，公司于2022年3月15日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任徐春梅女士为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止（简历附后）。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　附件：

　　徐春梅女士简历

　　徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，国家智慧城市标准化总体组产业委员会专家，福建省女企业家商会副会长，泉州市人大代表，泉州市高层次人才，泉州市软件行业协会常务副会长，曾获“2017年度十大巾帼闽商”、“2018中国IT风云榜领军人物”、“泉州市优秀共产党员”等荣誉。曾任公司常务副总裁，现任公司总裁、董事、党委副书记。

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2022-011

　　南威软件股份有限公司关于控股

　　子公司拟申请新三板挂牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月15日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司深圳太极数智技术有限公司（以下简称“太极数智”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。具体事项公告如下：

　　一、控股子公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：深圳太极数智技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192195622F

　　注册资本：8000万元人民币

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴丽卿

　　注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402

　　营业期限：1990年08月23日至长期

　　经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　（二）股权结构

　　目前，太极数智股权清晰，各股东不存在股权纠纷以及股份冻结、质押、抵押等情形。

　　注：福建南威政通科技集团有限公司为公司的全资子公司。

　　（三）主要经营情况

　　太极数智致力于城市数据智能前沿技术研究，以“数据运营改变城市未来，人工智能服务美好生活”为使命，业务涵盖政务大数据治理、智慧发改、企业服务、互联网+监督监管和智慧终端等五大领域，向社会提供城市智脑、企业营商环境优化、数字经济分析和行业数据服务等综合解决方案，全面赋能“数字城市”建设。

　　最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币 万元

　　二、新三板挂牌计划及对公司的影响

　　在符合国家相关法律、法规的情况下，太极数智将通过具有相应资质的保荐机构，申请新三板挂牌。挂牌后将有利于太极数智拓宽融资渠道、有利于其更加规范地发展与运营、有利于提升其品牌影响力。

　　太极数智在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对其的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响，将有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，符合公司的长期发展战略。

　　三、风险提示

　　太极数智筹备并申请新三板挂牌，需要中介机构进场尽职调查，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2022年3月15日