广东迪生力汽配股份有限公司 关于2021年度日常关联交易执行情况 及2022年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603335            证券简称：迪生力            公告编号：2022-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议。

　　● 公司各项日常关联交易均为日常经营活动产生的业务，交易项目的定价政策遵循自愿、平等、公平、合理的原则，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年3月14日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。关联董事赵瑞贞、罗洁、Sindy Yi Min Zhao 回避表决。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2022年3月14日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》。

　　3、独立董事意见

　　公司董事会在对《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。对于公司与关联人之间发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关策的规定，决策程序合法有效，未损害公司和非关联股东的利益。

　　独立董事同意公司董事会对《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》的表决结果，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

　　4、审计委员会意见

　　公司2021年度实际发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序，实际发生金额未超出2021年度预计范围，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司2022年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：

　　（三）公司2022年日常关联交易预计情况

　　2022年，公司预计发生的关联交易如下表：

　　单位：万元人民币

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、Zhao & Luo LLC

　　公司名称：Zhao & Luo LLC

　　成立日期：2012年 11月 27日

　　法定代表人：Guoping Luo

　　注册地：美国加利福尼亚州

　　经营范围或主营业务：不动产经营

　　关联关系：实际控制人控制的企业

　　2021年度主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万美元

　　2、JRL LLC

　　公司名称：JRL LLC

　　成立日期：2012年11月27日

　　法定代表人：Guoping Luo

　　注册地：美国加利福尼亚州

　　经营范围或主营业务：不动产经营

　　关联关系：实际控制人控制的企业

　　2021年度主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万美元

　　公司名称：Western Distributors of Atlanta Inc.

　　成立日期：1984年9月13日

　　法定代表人：Danny L. Brand

　　注册地：美国佐治亚州

　　注册资本：75,000 美元

　　经营范围或主营业务：汽车车轮和轮胎批发

　　关联关系：公司参股公司

　　2021年度主要财务指标(未经审计）：

　　单 位：万美元

　　4、Wheel Mart(Thailand) Company Limited

　　公司名称：Wheel Mart(Thailand) Company Limited

　　成立日期：2015年 6月 5日

　　注册地：泰国

　　总股本：70,000,000 泰铢

　　经营范围或主营业务：汽车车轮和轮胎批发

　　关联关系：公司参股公司

　　2021年度主要财务指标（未经审计）：

　　单位：万人民币

　　三、履约能力分析

　　上述关联方均依法存续经营，能够履行与公司及子公司达成的协议。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2021年度发生的以及2022年度预计发生的日常管理交易是为了满足公司及子公司正常生产经营的需要，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率。

　　公司日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价政策，符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易对关联方形成重大依赖。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2022年3月15日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2022-024

　　广东迪生力汽配股份有限公司关于

　　向控股子公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易的风险分析

　　（一） 经营风险

　　因受全球疫情影响，原材料价格波动较大，市场动态存在不稳定性。

　　（二） 资金风险

　　公司控股子公司广东威玛经营刚起步，供应体系和销售体系仍需要建立完善的商业信用，存在一定的资金风险。

　　● 除本次交易外，公司与广东威玛在过去12个月内发生的关联交易次数为2次，累计金额为12,665万元。

　　一、 关联交易概述

　　广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）第一条生产线已于2021年8月份启动运行，到目前为止，产能已按预定的生产计划正常运行，随着市场需求的增加，加上技术成熟和生产工艺达标，经营管理已步入正轨，根据以上条件，公司研究加快推动第二条生产线上马，扩大经营规模，公司经过审慎分析，结合广东威玛的业务发展趋势，公司拟向广东威玛提供不超过人民币15,000万元担保额度，其中提供信用担保额度10,000万元，用于广东威玛根据实际经营情况以借款、保理、银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现以及其他融资方式向银行等金融机构申请敞口总额不超过人民币10,000万元的综合授信额度；提供抵押担保额度5000万元，将位于台山市台城西湖外商投资示范区国际路一号的土地及土地以上建筑物为广东威玛贷款提供抵押担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易事项属于关联交易。

　　本次关联交易金额达到人民币3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保对象暨关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　过去12个月内，广东威玛曾为公司参股子公司，且公司部分高级管理人员在广东威玛担任董事、监事职务，因此广东威玛属于公司关联法人。

　　（二）被担保对象暨关联方基本情况

　　公司名称：广东威玛新材料科技有限公司

　　成立日期：2020年1月13日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼2楼203

　　法定代表人姓名：秦婉淇

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东及股权比例：

　　（三）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，广东威玛的总资产为413,415,947.83元，净资产为298,941,250.78元，2021年1-12月实现营业收入283,138,632.10元，净利润14,306,886.36元。

　　以上财务数据已经审计。

　　三、 履行的审议程序

　　（一） 审计委员会意见

　　本次对控股子公司提供担保暨关联交易有助于公司快速扩充中和经营业务布局，符合公司加强竞争实力的目标，对公司经营发展具有积极影响。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　（二） 独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事已对会议拟审议的《关于向控股子公司提供担保暨关联交易的议案》进行了事前审慎审核，并同意将上述议案提交董事会审议，并出具以下独立意见：本次提供担保的对象为公司控股子公司，提供担保风险在可控范围，有助于公司控股子公司广东威玛业务快速开展，符合公司股东的利益。在董事会审议该关联交易事项时，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们对此表示一致同意。

　　（三） 董事会审议表决情况

　　2022年3月14日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 提供担保的目的以及对上市公司的影响

　　广东威玛第一条生产线已于2021年8月份启动运行，到目前为止，产能已按预定的生产计划正常运行，随着市场需求的增加，加上公司的生产技术达标，根据广东威玛目前生产经营的实际情况，结合市场的需求，尤其是新能源锂电池回收利用的快速发展，为了尽快让生产经营业务增长，为公司增加营业收入，在不影响公司主营业务的正常运作的前提下，公司拟向广东威玛提供担保。

　　本次担保事项有利于加快广东威玛第二条生产线上马，加强公司综合竞争能力，尽快落实公司投资的子公司广东威玛进入健康运营。公司将严格把关，加强财务规范管理，确保资金安全为前提，保障风险在可控范围之内为原则，公司是广东威玛的控股股东，广东威玛的风控和财务内控管理依照公司的管理制度和规定执行，公司本次对广东威玛提供担保不会对公司造成重大影响。

　　五、 与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　过去12个月内，公司与广东威玛发生的关联交易如下：

　　（一）公司于2021年8月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，广东威玛增加注册资本人民币10,300万元，同意公司以货币方式认缴增资额5,665万元（详见公司公告：2021-040）

　　截至目前，公司已以货币方式实缴增资额5,665万元，本次增资已实施完毕。

　　（二）公司于2021年8月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向广东威玛提供不超过人民币2,000万元的现金额度作为短期所需的备用流动资金，同意公司向广东威玛提供不超过人民币5,000万元的担保额度（详见公司公告：2021-041）

　　截至目前，公司已向广东威玛提供1000万元备用流动资金，公司对威玛的担保金额为0元。

　　综上，除本次交易外，公司与广东威玛在过去12个月内发生的关联交易次数为2次，累计金额为12,665万元。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　过去12个月内，公司对外担保情况如下：

　　（一） 公司于2021年9月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司拟申请抵押贷款并由公司提供担保的议案》，同意在4,000万元的额度内，为全资子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”）提供担保；同意在6,000万元的额度内，为全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）提供担保。

　　（二）公司于2021年7月23日召开第三届董事会第三次会议，于2021年8月9日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》,同意公司向控股子公司广东威玛新材料科技有限公司（以下简称“广东威玛”）提供不超过人民币5,000万元的担保额度。

　　截至本公告日，公司为广东威玛提供的担保余额为0万元，为绿色食品公司提供的担保余额为281.00万元，为汽轮智造公司提供的担保余额为0万元，合计担保余额为281.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.46%，无逾期担保情况。除上述所披露外，公司没有为股东、实际控制人以及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　七、 本次关联交易的风险分析

　　（一）经营风险

　　因受全球疫情影响，原材料价格波动较大，市场动态存在不稳定性。

　　（二） 资金风险

　　公司控股子公司广东威玛经营刚起步，供应体系和销售体系仍需要建立完善的商业信用，存在一定的资金风险。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月15日

　　公司代码：603335                      公司简称：迪生力

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以实施2021度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.24元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司主营业务为汽车铝合金轮毂及汽车轮胎，公司拥有国际知名品牌，拥有自己的销售渠道，拥有自己的研发团队，拥有自己的生产基地（轮胎外协生产），公司立足于汽车高端改装市场，经过公司多年来积累的基础，到目前为止，公司已建立起成熟稳定的技术研发、产品开发、生产工艺及销售渠道，搭建稳定的产供销体系，属于高新技术企业。公司产品质量安全和款式在汽车高端改装市场拥有一定的影响力，公司产品适合于国际汽车品牌高端改装市场标准，深受消费者青睐，公司大部分产品是出口销往海外多个地区。

　　汽车产业行业是经济组成的重要部分之一，同时也是日常生活的刚需品，汽车行业生命力强，辐射大，汽车产业链带动相关的汽车配件企业，公司是汽车铝合金轮毂的生产制造商之一，随着全球汽车市场不断的扩大，汽车部件制造业产值也会持续提升。

　　近年来新能源汽车发展速度快速提升，对轻量化的高端铝轮毂需求越来越多。为了满足市场的需求，汽车铝轮毂行业未来发展潜力极大。

　　中国汽车工业协会发布最新数据显示，2021年1-12月，全国汽车产销量分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。中汽协表示，2021年汽车产销同比呈现增长，结束了2018年以来连续三年的下降局面。其中新能源汽车成为最大亮点，全年销量超过350万辆，市场占有率提升至13.4%，进一步说明了新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动；受国际市场的恢复、中国品牌竞争力提升等因素推动，我国汽车出口表现出色，从4月份以来，多次刷新历史记录，年度出口首次超过200万辆，实现了多年来一直徘徊在100万辆左右的突破；中国品牌汽车受新能源、出口市场向好带来的拉动作用，市场份额已超过44%，接近历史最好水平。根据中国海关的资料显示，中国汽车铝轮毂2021年1-12月份累计出口数量为9607.3万件，同比增长10.21%，累计出口金额合计47.32亿美元，同比增长33.82%。

　　报告期内，公司主营业务为汽车铝合金轮毂及汽车轮胎，公司拥有国际知名品牌，拥有自己的销售渠道，拥有自己的研发团队，拥有自己的生产基地（轮胎外协生产），公司立足于汽车高端改装市场，经过公司多年来积累的基础，到目前为止，公司已建立起成熟稳定的技术研发、产品开发、生产工艺及销售渠道，搭建稳定的产供销体系，属于高新技术企业。公司产品质量安全和款式在汽车高端改装市场拥有一定的影响力，公司产品适合于国际汽车品牌高端改装市场标准，深受消费者青睐，公司大部分产品是出口销往海外多个地区。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入13.04亿元，同比增长33.62%；归属于母公司的净利润为3333.58万元，比上年同期下降44.59%，主要经营数据见下表：

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　2022年3月14日