甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第四十二次会议决议的公告

　　证券代码：000672        证券简称：上峰水泥        公告编号：2022-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议于2022年3月15日上午10:00时以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年3月10日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》

　　董事会同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分公司股份用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过人民币25.00元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，公司本次回购股份事项只需董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见于2022年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-024）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年3月16日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥       公告编号：2022-024

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、回购的金额：不低于人民币20,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元；

　　3、回购的价格：本次回购股份价格不超过25.00元/股（含）；

　　4、资金来源：自有资金

　　5、回购用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　6、回购的数量：按照股份回购金额上限30,000.00万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1200.00万股，约占公司总股本的1.47%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　7、回购股份实施期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　8、相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致方案实施受到影响的事项发生的风险。

　　一、本次回购方案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上峰水泥”）第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，同时建立完善公司长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司拟以不低于人民币20,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元的自有资金回购公司股份。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购拟采用集中竞价的方式。

　　2、本次回购价格不超过25.00元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金,资金总额不低于人民币20,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

　　（五）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。按照股份回购金额上限30,000.00万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为1200.00万股，约占公司总股本的1.47%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购若按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为1200.00万股，约占公司总股本的1.47%。 按照目前公司股本结构测算，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：

　　2、本次回购若按回购金额下限人民币20,000万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，预计可回购股份数量为800.00万股，约占公司总股本的0.98%。 按照目前公司股本结构测算，则预计回购股份完成后公司股权的变动情况如下：

　　上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2021年9月30日，公司总资产为1,280,629.76万元，归属于上市公司股东的净资产为769,332.28万元，未分配利润为765,713.71万元，货币资金余额为171,652.74万元，公司财务状况良好。假设此次最高回购金额3.00亿元全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.90%。根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币3.00亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。

　　按照回购金额上限30,000.00万元、回购价格上限25.00元/股进行测算，股份回购数量为1200.00万股，不超过公司目前总股本的1.47%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会导致公司不符合上市条件。

　　公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。

　　2、据自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与操纵市场的行为。

　　3、公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自董事会通过本次回购方案决议之日起6个月内，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在增减持公司股份的计划。

　　4、公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：公司持股5%以上股东预计未来六个月无减持公司股票的计划。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案的意见

　　1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。

　　3、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币20,000.00万元，不超过人民币30,000.00万元，资金来源为自有资金，回购股份价格不超过25.00元/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致方案实施受到影响的事项发生的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事关于以集中竞价方式回购公司股份方案的独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2022年03月16日