国轩高科股份有限公司 关于公司对外担保进展的公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2022-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次对外担保进展情况介绍

　　根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金融机构于近日签署了《最高额保证合同》，为公司控股子公司国轩新能源（庐江）有限公司（以下简称“庐江国轩”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩材料”）、南京国轩电池有限公司（以下简称“南京国轩”）融资授信提供担保。同时，公司与徽银金融租赁有限公司签署了《保证合同》，为公司控股子公司内蒙古国轩零碳科技有限公司（以下简称“内蒙国轩”）开展融资租赁业务提供担保。具体情况如下：

　　（二）本次对外担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2021年4月21日、2021年5月17日召开第八届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2021年度对外提供担保额度合计不超过313.35亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度不超过人民币301亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度不超过人民币12.35亿元（或等值外币），并授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

　　具体内容详见公司于2021年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2021年度担保额度预计的公告》（公告编号：2021-037）。

　　本次对外担保事项均在公司2021年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、国轩新能源（庐江）有限公司

　　成立时间：2017年5月5日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：徐兴无

　　注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇城西大道111号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：新能源技术领域内的技术开发，锂离子电池的研发、销售，新能源汽车用锂离子动力电池的制造；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司间接持有庐江国轩100%股权。

　　庐江国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　庐江国轩不是失信被执行人。

　　2、合肥国轩电池材料有限公司

　　成立时间：2015年4月10日

　　注册资本：115,514.7058万元人民币

　　法定代表人：饶媛媛

　　注册地址：安徽省合肥市庐江经济开发区移湖西路厂房

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：锂离子电池材料的研发、生产及销售；废旧动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；废旧动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关的制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；废旧动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售；环保工程的设计与开发；对环保行业、电池行业投资；贵金属销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　国轩材料为公司控股子公司。公司间接持有其95.23%股权，安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）持有其4.77%股权。

　　国轩材料最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　国轩材料不是失信被执行人。

　　3、南京国轩电池有限公司

　　成立时间：2015年4月1日

　　注册资本：50,000万元人民币

　　法定代表人：宋金保

　　注册地址：南京市六合区龙池街道时代大道59号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司持有南京国轩100%股权。

　　南京国轩最近一年又一期主要财务数据（2020年度财务数据已经审计，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　南京国轩不是失信被执行人。

　　4、内蒙古国轩零碳科技有限公司

　　成立时间：2021年8月2日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：彭立煌

　　注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区低碳产业园

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　内蒙国轩为公司控股子公司。公司间接持有其62.50%的股权，合肥东城产业投资有限公司间接持有其37.50%的股权。

　　内蒙国轩最近一年又一期主要财务数据（无2020年度财务数据，2021年三季度财务数据未经审计）：

　　单位：元

　　内蒙国轩不是失信被执行人。

　　合肥东城产业投资有限公司为政府出资方，间接持有内蒙国轩37.50%的股权，因其内部对外担保审批流程周期较长，未能提供同比例担保。同时在担保期限内公司对内蒙国轩拥有绝对生产经营管理风险及决策，可及时掌握其资信状况，确保风险处于可控范围内。公司将严格遵循相关规定，有效控制公司对外担保风险。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、《最高额保证合同》（合同编号：HF06（高保）20220002、HF06（高保）20220003、NJ31（高保）20220001）

　　债权人一：华夏银行股份有限公司合肥金屯支行

　　债权人二：华夏银行股份有限公司南京六合支行

　　债务人：庐江国轩、国轩材料、南京国轩

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　合同一：债权人一和债务人庐江国轩之间签署的编号为HF06（高融）20220002的《最高额融资合同》及与其项下发生的具体业务合同。

　　合同二：债权人一和债务人国轩材料之间签署的编号为HF06（高融）20220003的《最高额融资合同》及与其项下发生的具体业务合同。

　　合同三：债权人二和债务人南京国轩之间签署的编号为NJ31（融资）20220001的《最高额融资合同》及与其项下发生的具体业务合同。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证担保金额：公司基于合同一、合同二和合同三（以下合称为“主合同”）分别与债权人签署了《最高额保证合同》，公司在上述担保合同项下承担的担保最高债权额（即融资额度余额）分别为人民币16,667.00万元、人民币8,334.00万元和人民币12,000.00万元。

　　保证期间：保证期间为三年，起算日按如下方式确定：（1）任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；（2）任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

　　保证范围：包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。上述范围中除本金外的所有费用，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的最高债权额。

　　2、《保证合同》（合同编号：HY2022L072GC01）

　　债权人：徽银金融租赁有限公司

　　债务人：内蒙古国轩零碳科技有限公司

　　保证人：国轩高科股份有限公司

　　主合同：债权人和债务人签订的编号为HY2022L072的《融资租赁合同》，债权人根据债务人对出卖人、租赁物的选择，向债务人选择的出卖人购进经债务人选定并确认的租赁物，出租给债务人使用并向债务人收取租金。

　　保证担保金额：被担保的融资租赁债权金额为人民币50,000.00万元。

　　保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　保证范围：在主合同项下应向债权人支付的全部债务，包括但不限于主合同项下租赁本金和租息、违约金，赔偿金，债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等）。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2022年3月15日，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为人民币 1,380,340.65万元，占公司2020年度经审计净资产的126.57%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币64,711.84万元，占公司2020年度经审计净资产的5.93%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、《最高额保证合同》；

　　2、《保证合同》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月十六日