招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于招商物业2021年度 业绩承诺实现情况的说明

　　证券代码：001914            证券简称：招商积余        公告编号：2022-16

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月16日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（原名“中航善达股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于招商物业2021年度业绩承诺实现情况的说明》。公司于2019年度完成发行股份购买招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将招商物业2021年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、基本情况

　　2019年4月26日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，同意公司通过发行股份方式购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）、深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）合计持有的招商物业100%股权（前述事项以下简称“本次交易”）。本次交易的定价基准日为公司第八届董事会第四十一次会议决议公告日即2019年4月29日，发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%为基准，确定为7.90元/股。同日，公司与招商蛇口、深圳招商地产签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2019年6月6日，公司实施2018年度利润分配方案后，本次交易的发行价格由7.90元/股调整为7.60元/股。

　　2019年9月11日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于<中航善达股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。本次交易以2019年3月31日为审计、评估基准日，经国资主管部门备案的招商物业100%股权的评估值为298,972.33万元，经各方协商确定，本次交易价格为298,972.33万元，发行股份数量为39,338.4644万股。

　　本次交易获得国务院国资委批复及国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，并于2019年11月19日获得中国证监会核发的《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》。

　　2019年11月19日，招商物业100%股权登记至公司名下，其自2019年12月起纳入公司合并范围。2019年12月5日，本次交易涉及的39,338.4644万股新增股份上市，公司总股本由66,696.1416万股增至106,034.606万股。

　　二、业绩承诺内容

　　根据公司与交易对方招商蛇口、深圳招商地产签署的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》约定，业绩补偿义务人招商蛇口、深圳招商地产承诺，若本次交易于2019年度实施完毕，则招商物业在业绩承诺期2019年度、2020年度、2021年度净利润分别为不低于1.59亿元、1.89亿元、2.15亿元。业绩承诺期各期的实际净利润以招商物业扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为准。

　　在业绩承诺期内每一个会计年度结束后4个月内，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对招商物业在业绩承诺期内各期实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具专项审核意见。若招商物业在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的，招商蛇口、深圳招商地产应按照前述协议约定进行补偿。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据业经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)以德师报（审）字（22）第P01348号审计报告审定的招商物业2021年度财务报表，招商物业2021年度净利润为人民币32,026.30万元，归属母公司所有者的净利润为人民币31,794.50万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为人民币29,323.89万元，实际完成数高于业绩承诺人民币7,823.89万元，业绩承诺实现率为136.39%。业绩承诺方完成了2021年度业绩承诺，无须对公司进行业绩补偿。

　　单位：人民币万元

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对招商物业2021年度业绩承诺实现情况发表了独立意见，一致认为：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的招商物业2021年度审计报告相关内容，招商物业业绩数据已经审计，真实准确，实际业绩完成数高于业绩承诺，业绩承诺方完成了2021年度业绩承诺，无须对公司进行业绩补偿。本事项遵守了《关于发行股份购买资产的业绩承诺及补偿协议》的约定，表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于招商物业2021年度业绩承诺实现情况的说明》的决议。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：招商物业2021年度实际业绩完成数高于业绩承诺，相关业绩数据已经专业会计师审计，决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、经独立董事签字的独立董事意见；

　　4、德师报（函）字（22）第Q00637号《关于招商局物业管理有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

　　5、德师报（审）字（22）第P01348号《招商局物业管理有限公司2021年度财务报表》。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年三月十八日

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余        公告编号：2022-17

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟续聘财务及内控审计机构的情况说明

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤事务所”）在公司2021年度财务和内控审计过程中，能严格按照《企业会计准则》《中国注册会计师》审计准则的规定执行审计工作，具备较好的专业能力，对公司情况有比较全面深入的了解，重视保持与公司的交流沟通，较好地完成了审计工作。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘德勤事务所为公司2022年度财务及内控审计机构。年度审计费用根据公司2022年度审计业务量及公允合理的定价原则确定。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　（2）成立日期：2012年10月19日；

　　（3）组织形式：特殊普通合伙；

　　（4）注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼；

　　（5）首席合伙人：付建超；

　　（6）截至2020年末，德勤事务所合伙人数量为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人；

　　（7）德勤事务所2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元；

　　（8）2020年度审计上市公司客户共计60家，审计收费总额为人民币2.05亿元，涉及的主要行业包括制造业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业和采矿业。

　　2、投资者保护能力

　　德勤事务所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　德勤事务所及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人吴汪斌先生，自2004年加入德勤事务所并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2001年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。吴汪斌先生近三年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　（2）质量控制复核人彭金勇先生，自2005年加入德勤事务所并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。彭金勇先生近三年已签署或复核3家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师罗薇女士，自2011年加入德勤事务所并开始从事审计与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人吴汪斌先生、质量控制复核人彭金勇先生、拟签字注册会计师罗薇女士近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤事务所及项目合伙人吴汪斌先生、质量控制复核人彭金勇先生、拟签字注册会计师罗薇女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2021年度审计费用为人民币350万元，其中财务报表审计费用为人民币270万元，内部控制审计费用为人民币80万元。2022年度审计费用将根据公司当年度审计业务量及公允合理的定价原则确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、董事会审核委员会审议情况

　　2022年3月15日，公司董事会审核委员会2022年第三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权），经审查德勤事务所的执业情况、专业资质、诚信记录，董事会审核委员会认为德勤事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，为公司提供审计服务工作中，能够格尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，同意续聘德勤事务所为公司2022年度财务及内控审计机构，并同意将该议案提请公司董事会审议。

　　2、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪就公司续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表独立意见，一致认为：德勤事务所具备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2021年度审计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任与义务，能够为公司提供真实公允的财务及内部控制审计服务。本议案审议程序合法合规，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》的决议。

　　3、董事会审议情况

　　2022年3月16日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权），同意续聘德勤事务所为公司2022年度财务及内控审计机构。

　　4、生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、董事会审核委员会2022年第三次会议决议；

　　2、第九届董事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事的事前认可和独立意见；

　　4、德勤事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年三月十八日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余       公告编号：2022-18

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于未来十二个月内向银行申请

　　综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、授信情况概述

　　2022年3月16日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）。根据公司经营计划及发展规划，为满足日常运营及业务发展的资金需求，董事会同意公司及下属子公司未来十二个月内向非关联银行申请综合授信额度总金额为人民币31.90亿元，本次授信申请事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　上述额度包括公司及下属子公司的所有非关联银行授信额度，含本外币额度及各类授信品种，包括但不限于流动资金贷款、经营性物业抵押贷款、并购贷款、银行承兑汇票、保函（含分离式保函）、票据贴现等综合授信业务。

　　公司及下属子公司将根据与各银行洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行，在不超过上述授信额度总量的前提下，调整各银行授信额度。具体授信银行、授信额度、授信方式等以公司与相关银行签订的协议为准。提请董事会转授权总经理在上述总融资计划内根据实际业务需要调整各银行授信占比、审批与借款、借款展期和其它相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章，包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件。

　　本次申请银行综合授信额度事项的授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。

　　二、备查文件

　　第九届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年三月十八日

　　证券代码：001914           证券简称：招商积余          公告编号：2022-14

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　关于计提资产减值准备

　　和信用减值损失的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的资产状况和财务状况，对有关资产进行了全面清查和资产减值测试。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值准备和信用减值损失的资产进行计提。具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　（一）依据

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　（二）资产范围

　　2021年末，通过对各项存货资产进行清查，公司对下属天津九方城市广场以及龙岩中航紫金云熙、衡阳中航城市花园、南光名仕苑项目持有的车位等存货计提资产减值准备。

　　1、公司全资子公司天津格兰云天投资发展有限公司开发的天津九方城市广场项目位于天津市响螺湾商务区，因所在区域尚未成熟，如继续开发将导致巨额亏损，目前处于停工状态，本年计提资产减值准备66,382,035.29元。

　　2、公司控股子公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司开发的龙岩中航紫金云熙项目位于福建省龙岩市，主要有别墅、商业及高层住宅。2021年末，通过资产清查，龙岩中航紫金云熙项目车位成本较高，公司经对比目前周边类似楼盘的成交价格及考虑该项目车位的实际情况等综合因素进行测算，预期售价无法覆盖成本，本年计提资产减值准备28,236,906.76元。

　　3、公司控股子公司衡阳中航地产有限公司开发的衡阳中航城市花园项目位于衡阳市雁峰区白沙南路深圳工业园，因该项目周边免费停车位较多，该项目所持有的停车位销售困难，存在减值迹象，预期售价无法覆盖车位成本，本年计提资产减值准备14,711,091.69元。

　　4、公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司拥有位于南光名仕苑项目的无产权车位共46个，存在减值迹象，公司聘请第三方中介机构对前述车位进行评估并出具了评估报告，本年计提资产减值准备1,005,481.06元。

　　二、计提信用减值损失

　　（一）计提方法和确认标准

　　（二）资产范围

　　1、公司全资子公司中航物业管理有限公司为恒大集团有限公司及其子公司的部分地产项目提供物业管理服务。因恒大集团有限公司出现流动性危机，发生了实质性的债务违约情况，公司综合考虑了前述物业管理费款项的信用风险，于2021年末对应收恒大集团有限公司及其子公司的该等款项计提信用减值损失44,588,566.71元。

　　2、公司全资子公司赣州中航九方商业有限公司将位于赣州市九方商业中心房产对外出租。因部分承租人出现失联致法院无法判决、或判决胜诉后对方无可执行财产、拒不执行判决等情况，公司预计无法收回租金及其他费用，出于谨慎性原则于2021年末对该等款项计提信用减值损失695,112.68元。

　　三、审议和表决情况

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月16日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年3月16日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》（5票同意，0票反对，0票弃权）。

　　四、本次计提的资产减值准备和信用减值损失对公司的影响

　　公司本次计提的资产减值准备共计110,335,514.80元，减少公司2021年度归属于母公司所有者的净利润90,614,993.81元；本次计提的信用减值损失共计45,283,679.39元，减少公司2021年度归属于母公司所有者的净利润34,136,537.71元；两项合计减少公司2021年度归属于母公司所有者的净利润124,751,531.52元。

　　五、董事会关于本次计提资产减值准备和信用减值损失合理性的说明

　　公司本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经减值测试后作出的，能够更加公允地反映截至2021年末公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪对计提资产减值准备和信用减值损失的议案发表了独立意见，一致认为：公司本次计提资产减值准备和信用减值损失符合会计准则和公司相关规定，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司2021年度财务状况、资产价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，表决程序合法合规，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十八次会议做出的审议通过《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》的决议。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，依据充分、审议程序合法。此次计提资产减值准备和信用减值损失后能更公允地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　八、其他说明

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　九、备查文件

　　1、第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第九届监事会第十二次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会

　　二二二年三月十八日