福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002299          证券简称：圣农发展          公告编号：2022-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次申请解除限售的激励对象为222名，可解除限售的限制性股票共计1,279,464股，占公司总股本额1,243,973,396股的比例为0.1029%。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2022年3月21日（星期一）。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月1日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除10名已离职激励对象涉及的146,119股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售及首次授予限制性股票的6名激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文共涉及的7,784股限制性股票不得解除限售外，本次可解除限售的首次授予部分激励对象人数为197人、预留授予部分激励对象人数为25人，共涉及可解除限售的限制性股票数量为1,279,464股，占目前公司股本总额1,243,973,396股的比例为0.1029%。现就有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年11月22日至2019年12月2日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《福建圣农发展股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　6、2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　7、2020年2月20日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2020年2月21日。

　　8、2020年7月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　9、2020年8月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的174,281股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（12.07元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　10、2020年8月7日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股之事宜向债权人进行了公告。

　　11、2020年10月15日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日，公司回购注销杨洪杰、朱新杰等9名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　12、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定2020年11月30日为预留部分授予日，向符合条件的32名激励对象授予限制性股票438,716股，授予价格为13.30元/股。

　　13、2020年11月30日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　14、2020年12月3日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　15、2020年12月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对肖峰、杜毅恒、刘建超3人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（12.07元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　16、2020年12月22日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销肖峰、杜毅恒、刘建超3人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

　　17、2021年1月6日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留授予登记工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票上市日期为2021年1月8日。

　　18、2021年3月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日，公司回购注销肖峰、杜毅恒、刘建超3名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计96,167股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　19、2021年3月4日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除1名已离职激励对象彭伟峰涉及的11,054股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除限售的217名激励对象已满足激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，并根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会同意公司对符合解除限售条件的217名激励对象所持有的453,661股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　20、2021年3月12日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2021年3月17日。

　　21、2021年10月15日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派方案（每股派发现金红利1元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为11.07元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由13.30元/股调整为12.30元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官世峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王博华两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司根据《激励计划草案》的规定回购上述十五人已获授但尚未解除限售的合计432,354股限制性股票，并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30元/股加上银行同期存款利息之和。根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　22、2021年11月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司对首次授予限制性股票激励对象官世峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王博华两人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的432,354股限制性股票进行回购注销。

　　23、2021年11月3日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销因个人原因已离职的2019年限制性股票激励计划首次授予中13名激励对象及预留授予部分中2名激励对象共计15名激励对象所持有的共计432,354股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

　　24、2022年1月22日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日，公司回购因个人原因已离职的2019年限制性股票激励计划首次授予中13名激励对象及预留授予部分中2名激励对象共计15名激励对象所持有的共计432,354股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

　　25、2022年3月1日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人绩效考核结果为C，根据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。除10名已离职的激励对象涉及的限制性股票146,119股尚未办理回购注销手续、不予解除限售以及6名激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文共涉及的限制性股票7,784股不得解除限售外，本次可解除限售的首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条件的222名激励对象所持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事已就本次解除限售事项发表了同意的独立意见。

　　二、董事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　1、解除限售期届满的说明

　　根据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自股票授予登记完成日起12个月、24个月、36个月、48个月，预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　公司2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为2020年2月20日，第二个限售期于2022年2月19日届满；预留授予限制性股票授予登记完成之日为2021年1月6日，第一个限售期于2022年1月5日届满。

　　2、解除限售条件成就的说明

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，公司董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期届满，公司及个人业绩考核等解除限售的条件均已达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定：本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述10名已离职的激励对象共涉及的限制性股票146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售；首次授予限制性股票激励对象中官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。

　　除上述16人，共涉及股份数量153,903股外，本次激励计划首次授予限制性股票的197名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25名激励对象已满足本次激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，同意对符合解除限售条件的222名激励对象持有的1,279,464股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

　　1、本次申请解除限售的激励对象人数为222人，申请解除限售的限制性股票数量为1,279,464股，占目前公司股本总额1,243,973,396股的比例为0.1029%。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年3月21日（星期一）。

　　3、本次解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　4、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

　　5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　四、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

　　2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的222名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东，特别是中小股东的利益；

　　综上所述，我们同意公司对197名首次授予限制性股票激励对象及25名预留授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

　　五、监事会意见

　　经审议，公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已达成。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：

　　本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等8人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象共涉及的限制性股票共计146,119股尚未办理回购注销手续，不予解除限售。首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等6人因个人层面绩效考核结果为C，根据《激励计划》的相关规定，上述六名激励对象本次计划解除限售额度（合计19,453股）的60%即11,669股可以解除限售，上述六名激励对象本次未能解除限售的限制性股票合计7,784股将由公司回购注销。

　　除上述16人，共涉及股份数153,903股外，本次激励计划首次授予部分可解除限售的197名激励对象及预留授予部分可解除限售25名激励对象，可解除限售的限制性股票数量为1,279,464股，占公司目前股本总额1,243,973,396股的比例为0.1029%。公司本次解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

　　六、律师出具的法律意见书

　　福建至理律师事务所对2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项出具的法律意见书认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深交所的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理相关限制性股票解除限售及股份上市手续；本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日（即2022年2月21日）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日（即2023年2月17日）当日止；本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日（即2022年1月6日）起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日（即2023年1月5日）当日止；本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第五次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年三月十八日