荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行公告(下转C8版）

　　保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

　　重要提示

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定首次公开发行股票并在科创板上市。

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）担任本次发行的联席主承销商（华泰联合证券、摩根大通证券（中国）合称“联席主承销商”）。

　　本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。本次发行的战略配售在联席主承销商处进行，初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

　　发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2022年3月21日（T-1日）刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

　　本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年3月14日（T-6日）刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

　　本次发行股票的上市事宜将另行公告。

　　一、初步询价结果及定价

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕62号）。发行人股票简称为“荣昌生物”，扩位简称为“荣昌生物”，股票代码为“688331”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787331”。

　　本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

　　（一）初步询价情况

　　1、总体申报情况

　　本次发行的初步询价期间为2022年3月17日（T-3日）9:30-15:00。截至2022年3月17日（T-3日）15:00，联席主承销商通过上交所网下申购平台共收到296家网下投资者管理的8,788个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为11.73元/股-133.10元/股，拟申购数量总和为9,373,950万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

　　2、投资者核查情况

　　根据2022年3月14日刊登的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经联席主承销商核查，无配售对象未按要求提供审核材料或提供材料但未通过联席主承销商资格审核；18家网下投资者管理的105个配售对象属于禁止配售范围；有3家网下投资者管理的40个配售对象未按要求在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间；无配售对象拟申购金额超过其提交的备案材料中的资产规模或资金规模。以上21家网下投资者管理的共计145个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为114,650万股。具体参见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

　　剔除以上无效报价后，其余293家网下投资者管理的8,643个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为11.73元/股-133.10元/股，对应拟申购数量总和为9,259,300万股。

　　（二）剔除最高报价情况

　　1、剔除情况

　　发行人和联席主承销商依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上（申购时间以上交所网下申购平台记录为准）按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　经发行人和联席主承销商协商一致，将拟申购价格高于69.05元/股（不含69.05元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为69.05元/股的配售对象中，申购数量低于910万股（不含910万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为69.05元/股，申购数量等于910万股，申购时间均为2022年3月17日（T-3日）13:53:09.140的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除1个配售对象。以上共计剔除135个配售对象，对应剔除的拟申购总量为93,390万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量9,259,300万股的1.0086%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

　　2、剔除后的整体报价情况

　　剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为278家，配售对象为8,508个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为9,165,910万股，整体申购倍数为2,631.38倍。

　　剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

　　剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

　　（三）发行价格的确定

　　在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为48.00元/股。本次确定的发行价格高于四数孰低值46.2400元/股，超出幅度为3.81%。相关情况详见2022年3月21日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

　　根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露能够反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市值/研发费用作为估值指标。

　　此发行价格对应的市值/研发费用为：

　　1、49.43倍（本次发行前市值1除以2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）；

　　2、55.68倍（本次发行后市值2除以2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）；

　　本次发行价格确定后发行人市值约为259.36亿元3，不低于40亿元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2款中第（五）项所规定的上市标准：预计市值不低于人民币40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　　1发行前市值的计算方式为H股价格*发行前总股本，H股价格为2022年3月17日（T-3日）荣昌生物H股港币收盘价*汇率，T-3日人民币汇率中间价为1港元兑人民币0.81116元

　　2发行后市值的计算方式为H股价格*H股流通股股数+A股发行价*A股总股数，H股价格为2022年3月17日（T-3日）荣昌生物H股港币收盘价*汇率，T-3日人民币汇率中间价为1港元兑人民币0.81116元

　　3总市值的计算方式为H股价格*H股流通股股数+A股发行价*A股总股数，H股价格为2022年3月17日（T-3日）荣昌生物H股港币收盘价*汇率，T-3日人民币汇率中间价为1港元兑人民币0.81116元

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格48.00元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，177家投资者管理的5,540个配售对象申报价格低于本次发行价格48.00元/股，对应的拟申购数量为5,805,330万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

　　因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为102家，管理的配售对象个数为2,968个，对应的有效拟申购数量总和为3,360,580万股，为回拨前网下初始发行规模的964.77倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为医药制造业（C27）。截至2022年3月17日（T-3 日），中证指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为35.43倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：

　　注1：数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月17日（T-3日）；

　　注2：2022年3月17日人民币汇率中间价为1港元兑人民币0.81116元，1美元兑人民币6.3406元；

　　注3：计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注4：表中可比公司数据以可比公司T-3日的股本计算。

　　本次发行价格48.00元/股对应发行人2020年发行后市值/研发费用为55.68倍，高于同行业可比公司市值/研发费用平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为54,426,301股，占发行后公司总股本的比例为10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为544,263,003股。

　　初始战略配售数量为10,885,260股，占本次发行总数量的20.00%。战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内汇至联席主承销商指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为10,885,260股，占本次发行总数量的20.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，无需回拨至网下发行。

　　网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为34,833,041股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.00%；网上发行数量为8,708,000股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量，共43,541,041股。网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为48.00元/股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为400,000.00万元。按本次发行价格48.00元/股和54,426,301股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额261,246.24万元，扣除约10,651.70万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额250,594.55万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

　　（五）网上网下回拨机制

　　本次发行网上网下申购将于2022年3月22日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将于2022年3月22日（T日）根据网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；

　　2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2022年3月23日（T+1日）在《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　战略配售股份限售安排详见“三、战略配售”。

　　（七）本次发行的重要日期安排

　　注1：T日为网上网下发行申购日；

　　注2：上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　注3：如因网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所科创板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）保荐机构相关子公司（华泰创新投资有限公司）跟投；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司）（以下简称“家园1号”）；

　　（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业（与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业以下统称“其他战略投资者”）。

　　战略投资者名单和缴款金额情况如下：

　　注：保荐机构相关子公司无需缴纳经纪佣金。

　　截至公告披露之日，上述战略投资者已与发行人签署《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者认股协议》。关于本次战略投资者的核查情况详见2022年3月21日（T-1日）公告的《华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司战略投资者专项核查报告》和《广东华商律师事务所关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书》。

　　（二）获配结果

　　2022年3月18日（T-2日），发行人和联席主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为48.00元/股，本次发行总规模约为261,246.24万元。

　　依据《承销指引》，本次发行规模20亿元以上、不足50亿元，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为3%，但不超过人民币10,000万元，华泰创新投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金10,000万元，本次获配股数1,632,789股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（联席主承销商）将在2022年3月28日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

　　本次发行公司高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划家园1号参与认购

　　(下转C8版）