荣昌生物制药（烟台）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕62号）。

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）担任本次发行的联席主承销商（华泰联合证券、摩根大通证券（中国）合称“联席主承销商”）。

　　经发行人和联席主承销商协商确定本次发行股份数量54,426,301股，全部为公开发行新股。本次发行中，网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于2022年3月22日（T日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统和网下申购电子化平台实施。

　　发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　1、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　发行人和联席主承销商通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。战略配售在联席主承销商处进行；初步询价及网下发行均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统进行。

　　本次发行的战略配售包括：（1）保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）；（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划为华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号”），管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司；（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业（与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业以下统称“其他战略投资者”）。

　　2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于69.05元/股（不含69.05元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为69.05元/股，申购数量低于910万股（不含910万股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为69.05元/股，申购数量等于910万股，申购时间均为2022年3月17日13:53:09.140的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除1个配售对象。以上共计剔除135个配售对象，对应剔除的拟申购总量为93,390万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量9,259,300万股的1.0086%。剔除部分不得参与网下及网上申购。

　　3、发行人和联席主承销商根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在剔除最高部分报价后，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为48.00元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

　　投资者请按此价格在2022年3月22日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年3月22日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　4、本次发行价格为48.00元/股。根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露能够反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市值/研发费用作为估值指标。

　　此发行价格对应的市值/研发费用为：

　　（1）49.43倍（本次发行前市值1除以2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）；

　　（2）55.68倍（本次发行后市值2除以2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的研发费用计算）。

　　1发行前市值的计算方式为H股价格*发行前总股本，H股价格为2022年3月17日（T-3日）荣昌生物H股港币收盘价*汇率，T-3日人民币汇率中间价为1港元兑人民币0.81116元

　　2发行后市值的计算方式为H股价格*H股流通股股数+A股发行价*A股总股数，H股价格为2022年3月17日（T-3日）荣昌生物H股港币收盘价*汇率，T-3日人民币汇率中间价为1港元兑人民币0.81116元

　　5、本次发行价格为48.00元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为医药制造业（C27）。截至2022年3月17日（T-3日），中证指数有限公司发布的医药制造业（C27）最近一个月平均静态市盈率为35.43倍。

　　（2）截至2022年3月17日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：

　　注1：数据来源：Wind资讯，数据截至2022年3月17日（T-3日）；

　　注2：2022年3月17日人民币汇率中间价为1港元兑人民币0.81116元，1美元兑人民币6.3406元；

　　注3：计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注4：表中可比公司数据以可比公司T-3日股本计算。

　　本次发行价格48.00元/股对应发行人2020年发行后市值/研发费用为55.68倍，高于同行业可比公司市值/研发费用平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（3）本次发行价格48.00元/股，高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余报价的中位数和加权平均数的孰低值46.2400元/股，超出幅度为3.81%

　　（4）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　（5）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为102家，管理的配售对象个数为2,968个，有效拟申购数量总和为3,360,580万股，为回拨前网下初始发行规模的964.77倍。

　　（6）《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为400,000.00万元，本次发行价格48.00元/股对应融资规模为261,246.24万元，低于前述募集资金需求金额。

　　（7）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次确定的发行价格高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募产品、社保基金、养老金报价的中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（8）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　6、发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为400,000.00万元。按本次发行价格48.00元/股和54,426,301股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额261,246.24万元，扣除约10,651.70万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额250,594.55万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。

　　战略配售部分，保荐机构相关子公司华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，荣昌生物高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划华泰荣昌生物家园1号科创板员工持股集合资产管理计划限售期为12个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　9、本次发行申购，任一投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。所有参与网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　10、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　11、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销商将采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重启发行。

　　12、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据网上网下申购总体情况决定是否启用回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。

　　13、获得初步配售资格的网下投资者应根据《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2022年3月24日（T+2日）16:00前按照最终确定的发行价格与其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金及新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2022年3月24日（T+2日）16:00前到账。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.50%，投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股摇号中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2022年3月24日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

　　14、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　15、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购，以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

　　17、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　18、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2022年3月14日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　19、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

　　2022年3月21日