温州意华接插件股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议的公告

　　证券代码：002897         证券简称：意华股份         公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2022年3月18日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的会议通知已于2022年3月10日以通讯及电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由监事会主席金爱钗女士主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于为关联方提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　《关于为关联方提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《第四届监事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　温州意华接插件股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：002897         证券简称：意华股份         公告编号：2022-017

　　温州意华接插件股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2022年3月18日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的会议通知已于2022年3月10日以通讯及电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长蔡胜才先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　为聚焦公司主业，进一步优化资源配置，公司拟将所持有的湖南意华交通装备股份有限公司（以下简称“湖南意华”）95%的股权转让给意华控股集团有限公司，转让完成后，公司不再持有湖南意华的股权。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　其中关联董事：陈献孟、方建斌、方建文、蔡胜才、蒋友安、朱松平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见、独立意见及《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于为关联方提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　其中关联董事：陈献孟、方建斌、方建文、蔡胜才、蒋友安、朱松平回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，相关事前认可意见、独立意见及《关于为关联方提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　三、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、《第四届董事会第三次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　温州意华接插件股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：002897           证券简称：意华股份           公告编号：2022-020

　　温州意华接插件股份有限公司

　　关于为关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开的第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》,同意公司将控股子公司湖南意华交通装备股份有限公司（以下简称“湖南意华”）95%的股权以人民币1,162.67万元的价格转让给意华控股集团有限公司（以下简称“意华控股”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有湖南意华的股权。

　　湖南意华作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理提供了连带责任保证担保，截止目前，公司为湖南意华提供的担保总余额为21,779.64万元，具体情况如下：

　　上述担保事项已按监管规则履行必要的决策程序并已签订相应的担保协议。

　　公司为湖南意华提供担保事项发生时，湖南意华为公司控股子公司，本次股权转让完成后，公司不再持有湖南意华股权，湖南意华将成为意华控股的子公司，意华控股为公司控股股东，持有公司45.48%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，意华控股为公司关联方，上述担保事项将成为公司对关联方的担保事项。

　　2022年3月18日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事陈献孟、方建斌、方建文、蔡胜才、蒋友安、朱松平回避表决，公司独立董事对本次担保事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次担保事项的独立意见。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联担保事项有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联担保事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保方的基本情况

　　（一）被担保方基本情况

　　名称：湖南意华交通装备股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430200MA4Q7LF5XR

　　成立日期：2019年1月4日

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：湖南省株洲市天元区仙月环路899号新马动力创新园2.1期D研发厂房汽博众创空间D-1

　　法定代表人：陈献孟

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：汽车零部件及配件制造；整车线束、连接器、轨道交通配件、散热器的研发、生产、销售；电柜、机柜、机箱等五金制品的研发、生产、销售；计算机及相关产品、通用服务器的研发、生产、销售；计算机及辅助设备的安装及维修；电子元器件的研发、生产、销售；照明器具的制造、销售、安装；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：公司持有湖南意华95%的股权，湖南元宝科技有限公司持有5%股权。

　　本次股权转让前，湖南意华为公司控股子公司，股权转让完成后，公司不再持有湖南意华股权，不再将其纳入公司的合并报表范围内，公司控股股东持有其95%的股份，为公司关联方。

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，湖南意华不属于失信被执行人。

　　三、本次对外担保的主要内容

　　本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，担保事项涉及的担保方式、期限和金额等主要信息按原担保合同执行。

　　为保证公司合法权益，公司与受让方意华控股签订了《反担保协议》，约定意华控股为前述公司向湖南意华提供的担保提供反担保。

　　四、 关联担保的必要性和对公司的影响

　　上述关联担保是因本次股权转让导致的原合并报表范围内担保事项转变为关联担保，是以往期间发生并延续下来的，是为保障湖南意华得以平稳交接和过渡，确保担保对象融资业务的持续稳定，维护担保对象日常经营的正常开展。

　　公司本次提供关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次股权转让完成而形成的关联担保，不属于新增担保的情形。本次担保由意华控股向公司提供反担保，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　五、董事会意见

　　本次为关联方提供担保是因公司转让合并范围内的控股子公司股权而形成的，是基于以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保，且意华控股为公司提供反担保，整体风险可控。本次对外担保事项不会对公司的日常经营产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东利益。

　　六、独立董事事前认可意见

　　我们认为，本次公司出售控股子公司湖南意华95%的股权自交割完成后湖南意华将不再列入公司合并报表范围。同时由于交易对手意华控股集团有限公司为公司的控股股东，因上述转让行为，公司继续为湖南意华提供担保将构成关联担保。为保持湖南意华融资业务持续稳定，且相关担保合同及其担保借款合同仍在存续期内，同时意华控股就公司为湖南意华的担保事项，向公司提供反担保直至上述担保期限届满。本次关联担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于为关联方提供担保的议案》提交公司第四届董事会第三次审议，关联董事须回避表决。

　　七、独立董事意见

　　我们认为，出售子公司后公司对湖南意华的担保将由对控股子公司担保转为公司对关联方担保，为进一步保证公司的利益不受损害，意华控股就公司为湖南意华的担保事项，向公司提供反担保直至上述担保期限届满。本次关联担保事项遵循公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；采取了有效的风险控制措施，担保风险可控，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。我们同意将《关于为关联方提供担保的议案》提交股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司审议的担保额度为134,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 102.54%；实际履行担保总额为105,700万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为80.88%。

　　公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保等情形。

　　九、备查文件

　　1、《第四届董事会第三次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　温州意华接插件股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月21日

　　证券代码：002897         证券简称：意华股份         公告编号：2021-021

　　温州意华接插件股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。现将公司2022年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司2022年3月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月6日下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2022年4月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年4月6日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年4月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年3月30日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　本次股东大会的股权登记日为2022年3月30日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会，该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：浙江省乐清市翁垟工业区意华科技园华星路2号，温州意华接插件股份有限公司一楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述2.00议案为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　上述各议案已经于2022年3月18日公司召开的第四届董事会第三次会议及第四次监事会第三次会议审议通过，审议事项内容详见公司于2022年3月21日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第四届董事会第三次会议决议公告、第四届监事会第三次会议决议公告及相关公告。

　　三、会议登记等事宜

　　1、出席登记方式：

　　（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：乐清市翁垟镇后西工业区温州意华接插件股份有限公司证券部办公室，邮编：325606，信函请注明“2022年第二次临时股东大会”字样。

　　2、登记时间：2022年4月2日上午9:00-11:30，下午 14:00-17:00。

　　3、登记地点：浙江省乐清市翁垟工业区意华科技园华星路2号，温州意华接插件股份有限公司证券部办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、现场会议联系方式：

　　联系人：吴陈冉、黄钰

　　电话号码：0577-57100785；      传真号码：0577-57100790-2066

　　电子邮箱：crwu@czt.com.cn

　　2、会议期限预计半天，现场会议与会股东住宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第三次会议决议》

　　2、《第四届监事会第三次会议决议》

　　八、附件

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2、授权委托书；

　　附件3、股东登记表。

　　特此公告。

　　温州意华接插件股份有限公司董事会

　　2022年3月21日

　　附件1、

　　参加网络投票具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362897”。

　　2、投票简称：“意华投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月6日的交易时间，即9：15-9：25；9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月6日上午9：15，结束时间为2022年4月6日下午15 ：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2、

　　授权委托书

　　温州意华接插件股份有限公司：

　　兹委托                 先生/女士代表本人/本单位出席温州意华接插件股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受委托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。

　　3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人证券账户卡号：                  委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                        受托人身份证号码：

　　签署日期：      年     月     日

　　附件3、

　　股东登记表

　　截止2022年3月30日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有温州意华接插件股份有限公司（股票代码：002897）股票，现登记参加公司2022年第二次临时股东大会。

　　姓名（或名称）：                       证件号码：

　　股东账号：                           持有股数：               股

　　联系电话：                           登记日期：      年    月    日

　　股东签字（盖章）：

　　证券代码：002897         证券简称：意华股份         公告编号：2022-019

　　温州意华接插件股份有限公司

　　关于子公司股权转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、为聚焦公司主业，进一步优化资源配置，公司拟将所持有的湖南意华交通装备股份有限公司（以下简称“湖南意华”）95%的股权转让给意华控股集团有限公司，转让完成后，公司不再持有湖南意华的股权，湖南意华将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　3、若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

　　4、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的评估报告（中联评报字[2022]D-0010号），以资产基础法为评估依据，截止评估基准日2021年12月31日，湖南意华股东全部权益在基准日时点的评估价值为1,223.86万元，由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意投资风险。

　　5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易的基本情况

　　为聚焦公司主业，进一步优化资源配置，提高发展质量，温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”）与意华控股集团有限公司（以下简称“意华控股”）签订了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟将控股子公司湖南意华交通装备股份有限公司（以下简称“湖南意华”或“标的公司”）95%的股权以人民币1,162.67万元的价格转让给意华控股，本次交易完成后，公司将不再持有湖南意华的股权，湖南意华将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）交易履行的程序

　　本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，关联董事陈献孟、方建斌、方建文、蔡胜才、蒋友安、朱松平已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意本次交易的独立意见。本次交易尚需获得股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次交易对手方意华控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，意华控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　交易对方：意华控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330382762515959H

　　成立日期：2004年5月19日

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：乐清经济开发区乐商创业园K幢楼第1-6层

　　法定代表人：方建文

　　注册资本：9,158万元人民币

　　经营范围：一般项目：控股公司服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；模具制造；模具销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；塑料制品销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；信息技术咨询服务；高铁设备、配件销售；高铁设备、配件制造；通用零部件制造；汽车零配件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属加工机械制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：（另设分支机构经营场所：乐清市翁垟街道创新创业园区内（后盐、后桥村））)。

　　2、股权结构：

　　意华控股集团有限公司无实际控制人。

　　3、主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、关联关系说明

　　意华控股为公司控股股东，持有公司45.48%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，意华控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，意华控股不是失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　本次拟交易的标的资产为：控股子公司湖南意华95%的股权。

　　1、基本情况

　　公司名称：湖南意华交通装备股份有限公司

　　统一社会信用代码：91430200MA4Q7LF5XR

　　成立日期：2019年1月4日

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　住所：湖南省株洲市天元区仙月环路899号新马动力创新园2.1期D研发厂房汽博众创空间D-1

　　法定代表人：陈献孟

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：汽车零部件及配件制造；整车线束、连接器、轨道交通配件、散热器的研发、生产、销售；电柜、机柜、机箱等五金制品的研发、生产、销售；计算机及相关产品、通用服务器的研发、生产、销售；计算机及辅助设备的安装及维修；电子元器件的研发、生产、销售；照明器具的制造、销售、安装；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构及历史沿革情况：湖南意华系公司与湖南元宝科技有限公司于2019年1月4日发起设立，设立时注册资本为10,000万元，由公司与湖南元宝科技有限公司分别认缴9,500万元和500万元。截至目前，公司实缴9,500万元。

　　股权变动情况：自成立以来，湖南意华未发生任何股权变动。

　　3、主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、股权结构：公司持有湖南意华95%的股权，湖南元宝科技有限公司持有5%股权。

　　5、优先受让权处理：湖南元宝科技有限公司放弃优先受让权。

　　6、标的公司的评估情况及财务情况：

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《温州意华接插件股份有限公司拟股权转让涉及的湖南意华交通装备股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0010号），以资产基础法为评估依据，截止评估基准日2021年12月31日，湖南意华股东全部权益在基准日时点的评估价值为1,223.86万元。

　　截至2021年12月31日，湖南意华股东全部权益账面价值为-2,793.27万元。

　　7、截至本公告披露日，公司存在为湖南意华提供担保的情形，担保余额为21,779.64万元。本次交割完成后，公司将继续履行对湖南意华已提供的担保，为保证公司的合法权益，意华控股为上述担保提供了反担保。

　　8、截至本公告披露日，公司不存在向湖南意华提供财务资助、委托湖南意华理财的情形，也不存在湖南意华占用公司资金的情形。

　　9、截至本公告披露日，拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，湖南意华不属于失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易遵循公平、公正的原则，以天津中联资产评估有限责任公司2021年12月31日为基准日出具的《温州意华接插件股份有限公司拟股权转让涉及的湖南意华交通装备股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0010号）作为依据，根据评估值确定价格，经各方协商确定，本次股权转让的交易价格为1,162.67万元。

　　本次关联交易公司聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。

　　五、关联交易的主要内容

　　（一）交易各方

　　转让方，是指温州意华接插件股份有限公司,即甲方；

　　受让方，是指意华控股集团有限公司,即乙方；

　　股权转让，是指甲方将其持有的标的公司的95%股权转让给乙方；

　　（二）股权转让价格及支付方式

　　1、股权转让价格

　　根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中联评报字[2022]D-0010号），评估基准日为2021年12月31日，标的公司的整体评估值为1,223.86万元。

　　甲乙双方以天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的评估值为基础，经协商确定，本次标的公司95%股权的转让价格为人民币（大写）壹仟壹佰陆拾贰万陆仟柒佰元整（即：人民币1,162.67万元）。

　　2、股权转让支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后10日内汇入甲方指定账户。

　　（三）股权转让的交割事项

　　乙方支付全部转让价款后20个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续，视为股权转让完成之日。

　　（四）过渡期的安排

　　1、过渡期内2021年12月31日（评估基准日）至股权变更日，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

　　2、过渡期内，未经乙方同意，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。

　　3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方承担。

　　（五）违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。

　　3、甲方未按本协议约定交割转让标的的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照本协议转让价款的10%向乙方支付违约金。

　　（六）协议的生效

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立，自甲方董事会及股东大会审批通过本次交易之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他影响

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次出售资产所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次转让标的公司股权有利于公司聚焦主业，进一步优化资产结构与资源配置，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司未来的盈利能力造成影响。

　　本次交易完成后，公司将不再持有湖南意华的股权，公司合并报表范围将发生变化，湖南意华不再纳入公司合并报表范围。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与意华控股及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为279.40万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认为，本次公司向控股股东意华控股集团有限公司转让控股子公司湖南意华交通装备股份有限公司（以下简称“湖南意华”）95%股权构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议，关联董事须回避表决。

　　（二）独立意见

　　一、关于本次交易相关事项的独立意见

　　（1）公司本次交易方案以及与交易对方签订的《股权转让协议》等相关文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资者的利益。

　　（2）本次交易标的公司的定价符合相关法律、法规和政策的规定，定价公允、合规、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（3）通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　二、关于本次交易的决策程序的独立意见

　　（1）本次交易相关议案、文件在提交公司第四届董事会第三次会议（以下简称“本次董事会”）审议前已征得我们事前认可。

　　（2）本次交易对方意华控股集团有限公司（以下简称“意华控股”）为公司控股股东，意华控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才、朱松平已回避了表决。

　　（3）本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过并已按规定履行了信息披露义务，公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见

　　（1）评估机构的独立性

　　公司本次交易聘请的评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下简称 “中联评估”、“评估机构”）具有证券期货业务资格，且选聘程序合规；评估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；

　　（2）评估假设前提的合理性

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家宏观经济环境，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，且被评估单位因经营不善，正在对经营战略、管理模式进行调整，预计未来经营将发生较大改变，未来收益难以合理预测，因此本次评估可以采用资产基础法。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　（4）评估定价的公允性

　　本次评估假设前提、评估方法合理；被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交价格公允。

　　综上所述，我们认为，本次关联交易事项有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。我们同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、《第四届董事会第三次会议决议》

　　2、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　4、《股转转让协议》

　　5、《资产评估报告》

　　特此公告。

　　温州意华接插件股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月21日