珠海博杰电子股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份          公告编号：2022-005

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2022年3月14日以电子邮件方式发出通知，会议于2022年3月18日在公司1号厂房1楼董办会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席成君先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事刘家龙先生以通讯方式参与，董事会秘书列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　根据生产经营需要，公司及下属子公司2022年度与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额不超过1,579.60万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　该议案关联监事成君先生回避表决。表决情况：同意2票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　（二）审议通过《关于拟放弃参股公司增资优先认购权和股权优先受让权的议案》

　　考虑到公司目前经营状况及未来发展战略定位等，并结合参股公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”）的实际经营情况和发展规划，若公司行使相关权利，鼎泰芯源将不能通过引入非关联的外部战略投资者，体现鼎泰芯源公允的市场估值，故公司决定放弃本次增资优先认购权和股权优先受让权。鼎泰芯源通过本次增资扩股和股权转让引入投资方，有利于充实其运营资金、增强企业经营动力，有助于其长远发展。公司放弃本次增资和股权转让的优先权利后，公司持有鼎泰芯源的股权比例由12.885%降至10.281%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟放弃参股公司增资优先认购权和股权优先受让权的公告》。

　　表决情况：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。

　　（三）逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的及回购股份符合相关条件

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　（一）公司股票上市已满一年；

　　（二）公司最近一年无重大违法行为；

　　（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2、回购方式和用途

　　公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销或另作安排。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　3、回购股份的价格区间、定价原则

　　根据相关规则，结合公司目前财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份价格为不高于人民币72元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金规模不超过人民币1.26亿元；以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股份。

　　拟回购股份数量为不低于125.00万股，不超过175.00万股，占公司目前总股本约0.89%-1.25%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　6、回购股份的实施期限

　　回购期限自董事会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　① 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　② 如果在上述期限内回购股份数量达到175.00万股的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　③ 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　③ 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④ 中国证监会规定的其他情形。

　　（3）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　7、决议的有效期

　　本次回购决议有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

　　三、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份的有限公司

　　监事会

　　2022年3月18日

　　证券代码：002975          证券简称：博杰股份          公告编号：2022-004

　　债券代码：127051          债券简称：博杰转债

　　珠海博杰电子股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2022年3月14日以电子邮件方式发出通知，会议于2022年3月18日在公司1号厂房1楼董办会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王兆春先生通讯方式主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事王兆春先生、宋小宁先生、黄宝山先生、杨永兴先生以通讯方式与会，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　根据生产经营需要，公司及下属子公司2022年度与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额不超过1,579.60万元。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　该议案关联董事王兆春先生、陈均先生回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（二）审议通过《关于拟放弃参股公司增资优先认购权和股权优先受让权的议案》

　　考虑到公司目前经营状况及未来发展战略定位等，并结合参股公司珠海鼎泰芯源晶体有限公司（以下简称“鼎泰芯源”）的实际经营情况和发展规划，若公司行使相关权利，鼎泰芯源将不能通过引入非关联的外部战略投资者，体现鼎泰芯源公允的市场估值，故公司决定放弃本次增资优先认购权和股权优先受让权。鼎泰芯源通过本次增资扩股和股权转让引入投资方，有利于充实其运营资金、增强企业经营动力，有助于其长远发展。公司放弃本次增资和股权转让的优先权利后，公司持有鼎泰芯源的股权比例由12.885%降至10.281%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟放弃参股公司增资优先认购权和股权优先受让权的公告》。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　（三）逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》

　　1、回购股份的目的及回购股份符合相关条件

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等基础上，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　（一）公司股票上市已满一年；

　　（二）公司最近一年无重大违法行为；

　　（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　2、回购方式和用途

　　公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销或另作安排。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　3、回购股份的价格区间、定价原则

　　根据相关规则，结合公司目前财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份价格为不高于人民币72元/股，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　公司本次拟回购股份的资金规模不超过人民币1.26亿元；以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股份。

　　拟回购股份数量为不低于125.00万股，不超过175.00万股，占公司目前总股本约0.89%-1.25%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　6、回购股份的实施期限

　　回购期限自董事会审议通过回购股份方案原则上不超过12个月。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　① 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　② 如果在上述期限内回购股份数量达到175.00万股的上限数量，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　③ 如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　③ 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④ 中国证监会规定的其他情形。

　　（3）回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　7、办理本次回购股份的具体授权

　　为确保本次股份回购事项顺利进行，董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购股份工作的相关事项，包括但不限于：

　　（1）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

　　（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。

　　（4）授权公司管理层具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（5）授权公司管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　（6）授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　8、决议的有效期

　　本次回购决议有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

　　独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

　　三、备查文件

　　1、珠海博杰电子股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　珠海博杰电子股份的有限公司董事会

　　2022年3月18日