太原狮头水泥股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份      公告编号：临2022-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重大资产重组的信息披露情况

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买方贺兵、刘佳东、方林宾、昆阳投资、何荣、张远帆、白智勇所持有的杭州昆汀科技股份有限公司59.99%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票自 2021年6月7日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2021年6月5日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临 2021-055）。

　　2021年6月21日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。经向上海证券交易所申请，公司股票于2021年6月22日开市起复牌。具体内容详见公司于2021年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2021年7月7日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署交易备忘录暨关联交易的议案》。具体内容详见公司2021年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2021 年8月6日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于签署补充交易备忘录暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2021年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　2021年7月2日，公司收到上交所关于对太原狮头水泥股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0669号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了部分补充、修改和完善，中介机构亦出具了相关核查意见，具体内容详见公司于2021年8月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　公司先后于2021年7月10日、7月22日、11月26日、12月22日、2022年1月21日、2月19日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-077、2021-080、2021-112、2021-119、2022-004、2022-010），具体内容详见公司于上交所网站（www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　二、本次重大资产重组的进展情况

　　自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组工作。鉴于本次重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　截至本公告披露日，与本次重组相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　三、风险提示

　　本次重组尚需提交董事会和股东大会审议批准，并经有权监管机构核准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　公司于2021年8月7日披露的《太原狮头水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第八节 风险因素”对本次重组的有关风险因素做出特别提示，再次提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

　　公司将根据本次重组事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月22日

　　证券代码：600539        证券简称：狮头股份        公告编号：2022-020

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年3月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长赵冬梅女士主持本次会议。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司副总裁兼董事会秘书巩固先生出席了本次会议；总裁徐志华先生、副总裁兼财务负责人周驰浩先生、副总裁郝瑛女士、方贺兵先生列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更公司名称、注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于选举徐志华先生为公司董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　?   本次会议共审议两项议案，议案一为特别决议事项，已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上通过；议案二为普通决议事项,已获得出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：山西华炬律师事务所

　　律师：阴春霞、郭文杰

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2022年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 太原狮头水泥股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、 山西华炬律师事务所关于太原狮头水泥股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　2022年3月22日