中科云网科技集团股份有限公司 相关诉讼公告

　　证券代码：002306          证券简称：中科云网       公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.案件所处的诉讼阶段：一审起诉阶段；

　　2.上市公司所处的当事人地位：共同被告；

　　3.涉诉金额：担保物权确认+全部诉讼费用；

　　4.是否会对上市公司产生负面影响：目前案件处于起诉阶段，涉案土地及房屋实际权利人为北京盈聚工贸公司，并非公司实际所有，原告及被告一均明确认可该权属情况。原告起诉要求公司及被告一共同承担诉讼费用，预计金额为54.18万元，最终诉讼费用以法院判决为准，本次诉讼不会对公司当期财务状况产生重大影响。

　　一、本次诉讼事项受理的基本情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中科云网”）于近日收到北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）邮寄送达的《民事起诉状》、《举证通知书》等诉讼材料，获悉长城华西银行股份有限公司德阳旌阳支行（以下简称“长城华西银行”）以“担保物权确认纠纷”为案由，向北京二中院起诉北京盈聚工贸有限公司（以下简称“北京盈聚工贸”）及公司，案号为（2022）京02民初47号。

　　二、有关本案的基本情况

　　1.原  告：长城华西银行股份有限公司德阳旌阳支行

　　住所地：四川省德阳市北街80号

　　2.被告一：北京盈聚工贸有限公司

　　住所地：北京市大兴区经济开发区金科巷6号

　　3.被告二：中科云网科技集团股份有限公司

　　住所地：北京市海淀区莲花池东路53号6层619

　　4.诉讼请求：

　　（1）请求确认原告长城华西银行对位于北京市大兴区金科巷6号的房屋和土地使用权（《房屋所有权证》证号为X京房权证兴字第167370号，《国有土地使用证》证号为京兴国用(2015出）第00006号）享有抵押权；

　　（2）请求判令原告长城华西银行有权采取拍卖、变卖等方式依法变价上述抵押物，并在本金43,030万元、利息2,557.02万元、本金罚息236.66万元、利息罚息62.78万元（暂计算至2016年8月12日，2016年8月12日以后的本金罚息和利息罚息依据《委托贷款合同》第十二条的约定，以应付未付金额为基数，按照日万分之五的标准，计算至实际付清之日），以上四项金额暂共计45,886.47万元，以及公证费用60万元、律师费160万元范围内，就上述抵押物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿；

　　（3）请求判令二被告承担本案的全部诉讼费用。

　　5.起诉状事实与理由：

　　2015年12月27日，受长城（德阳）长青投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“委托人” )委托，受托人长城华西银行作为债权人，与借款人北京盈聚资产管理有限公司（以下称“借款人”或“北京盈聚”)签订《委托贷款合同》，并办理了强制执行公证书。《委托贷款合同》约定：长城华西银行向北京盈聚发放贷款人民币43,030万元，年利率10%，期限为委托贷款发放之日至2016年7月31日，实行按季度付息，到期一次性归还本金支付结欠利息。

　　2015年12月27日，长城华西银行与中科云网、北京湘鄂情工贸有限公司（于2017年7月6日更名为北京盈聚工贸有限公司，以下简称“北京盈聚工贸”)签订《抵押合同》，约定：为保障长城华西银行在《委托贷款合同》项下债权的实现，中科云网将其增资给北京盈聚工贸但仍登记在其名下的编号为X京房权证兴字第167370号房产及其编号为京兴国用(2015出）第00006号土地使用权向长城华西银行提供抵押担保，北京盈聚工贸知悉并认可该抵押担保行为。

　　《委托贷款合同》及《抵押合同》签订后，北京盈聚未能按照合同约定向原告返还本金及支付利息。长城华西银行遂向北京市第一中级人民法院申请执行，但未得到受偿。之后，原告长城华西银行向北京市大兴区人民法院申请实现担保物权，因被申请人中科云网提出异议，中科云网认为其不是涉案土地的实际权利人，其已经将涉案土地及房屋出资给北京盈聚工贸，北京盈聚工贸为涉案土地及房屋的实际权利人。北京市大兴区人民法院认为影响担保物权实现的事实无法在申请实现担保物权程序中查清，长城华西银行可另行提起诉讼。原告认为，根据《抵押合同》的约定，各方均明确认可案涉土地及房屋的实际权利人为北京盈聚工贸，仅暂时登记在中科云网名下,并且中科云网在签订《抵押合同》之前已经将涉案土地及房屋作为出资交付给了北京盈聚工贸，只是尚未办理过户。《抵押合同》约定各方以涉案抵押房产向长城华西银行提供抵押担保的意思表示真实，系对涉案抵押房产的有权处分，不损害第三人的合法权益，并已办理抵押登记手续，长城华西银行依法享有抵押权，并有权就抵押物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。

　　三、公司关于涉案土地及房屋的相关说明

　　2014年4月23日，公司将涉案土地及房屋对原全资子公司北京湘鄂情工贸有限公司（于2017年7月6日更名为北京盈聚工贸有限公司）进行增资，其注册资本由200万元增至7,000万元，土地、房屋、生产设备等在增资时均已实际交付。2014年7月，为保障“湘鄂债”后续清偿，公司根据相关监管要求构建资产池，并将该涉案土地及房屋作为增信资产，纳入资产池中，随后向“湘鄂债”受托管理人广发证券股份有限公司办理了抵押手续。鉴于涉案土地及房屋系“湘鄂债”的增信资产，基于保障“湘鄂债”债券持有人利益，涉案土地及房屋处于管控和抵押状态，导致公司未能办理产权过户手续。

　　2015年12月，公司实施债务重组及重大资产重组（资产出售）事项，公司将原全资子公司北京盈聚工贸有限公司100%股权（含涉案土地及房屋）出售给北京盈聚资产管理有限公司，双方已于2015年底办理了股权过户及交割手续，北京盈聚亦支付了交易价款，交易各方均已完成全部交易及资产交割程序。后北京盈聚以北京盈聚工贸名下土地及房屋、其他财产等资产抵押给长城华西银行，在抵押时，长城华西银行、北京盈聚工贸均明确知悉该土地使用权人及房屋所有权人为北京盈聚工贸，而非中科云网。

　　另，北京市大兴区人民法院于2019年7月12日就涉案土地及房屋拍卖和优先受偿权一事做出《民事裁定书》[（2019）京0115民特57号]。经审查认为，虽然涉案房产登记于被申请人（中科云网）名下，但房产及土地使用权均由北京盈聚工贸占有使用，因公司名称变更问题造成房产及土地使用权未能及时变更；2017年3月，大兴区人民法院依据（2015）大执字第6516号执行裁定书查封了该房产及土地使用权，因法院已经认定涉案抵押房产归北京盈聚工贸所有，被申请人作为本案主体不适格，经裁定驳回申请人长城华西银行的申请。

　　综上，长城华西银行、北京盈聚工贸均明确认可涉案土地及房屋实际权利人为北京盈聚工贸，仅暂时登记在中科云网名下，并非中科云网所有。自公司2015年底资产剥离至今，涉案土地及房屋一直被北京盈聚工贸有限公司、北京盈聚资产管理有限公司实际使用及管理。在“湘鄂债”兑付完毕、广发证券解除涉案土地及房屋的抵押，至涉案土地及房屋抵押给长城华西银行的过程中，公司并无过错，不应承担本案诉讼费用。

　　四、其他尚未披露的仲裁事项

　　公司于2022年2月22日就中国科学院计算技术研究所预付款返还事宜，向北京仲裁委员会申请仲裁，涉案金额为300万元及利息，该案已于2022年3月16日获得北京仲裁委员会受理。公司在以前年度已就该预付款项全额计提坏账准备，若仲裁公司胜诉并收回相关款项，将对公司财务产生积极影响。

　　五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　本次诉讼系长城华西银行行使对应债权的程序性诉讼，与公司无关，且涉案大兴土地及房屋经各方明确其实际权利人为北京盈聚工贸，因其处于抵押状态且非公司原因导致无法办理过户而暂时登记在公司名下，公司并非过错方，因此，不应由公司承担本案诉讼费用（预计金额54.18万元），本次诉讼事宜不会对公司资产、财务及经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2022年3月24日