浙江金麟律师事务所关于深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》之专项核查意见

　　致：河南华英农业发展股份有限公司

　　浙江金麟律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）委托，根据深圳证券交易所出具的“公司部关注函〔2022〕第169号”《关于对河南华英农业发展股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）的要求，本所根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，出具本专项核查意见。

　　本所依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规则的有关规定发表法律意见，对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司及相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。

　　本所在核查验证过程中已得到公司和相关方如下保证，即公司已经提供了本 所认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。本专项核查意见仅供回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许可，不得用作其他任何目的。

　　释义

　　本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、《关注函》问题二

　　请你公司在函询相关方的基础上，核实说明上述鼎新兴华 GP 份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性；并说明相关转让事项是否存在违反新增鼎与你公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形；是否存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形；是否存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形；进一步说明你公司已采取或拟采取的保护上市公司利益和股东合法权益的应对措施（如适用）。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因，转让作价的定价依据及其合理性

　　1.鼎新兴华GP份额转让事项的背景和原因

　　根据各投资方回函，2022年1月，经审慎研究分析，新增鼎认为，广汉东兴羽绒制品有限公司（以下简称“东兴羽绒”）及其实际控制人许水均符合华英农业未来经营方案对产业投资人的定位，并且在产业协同、资源互补方面具有突出优势，具体原因如下：

　　（1）东兴羽绒作为羽绒加工行业的知名企业，具备较强的产业背景和资金实力

　　许水均及其控制的东兴羽绒从事羽绒加工行业近20年，拥有完整的生产制造基地和供应链体系，产业规模在同行业中名列前茅。作为国内知名的羽绒加工企业，许水均及其控制的东兴羽绒具备较强的产业背景和资金实力。

　　（2）羽绒加工与华英禽养殖属紧密联系的上下游产业，是产业链中的高附加值板块

　　鸭毛属禽养殖的主要副产品之一，直接出售产品附加值较低。通过鸭毛收集和羽绒加工，形成羽绒及羽绒制品，产品价值显著提升。目前，东兴羽绒与新希望、华英农业、益客食品等国内主要禽养殖上市公司保持多年良好合作，确保鸭毛供应的稳定。尤其是在当前养殖行业的逆周期背景下，下游羽绒产业为盈利能力较强的高利润板块，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破壮大羽绒等高利润板块的发展，对于华英农业未来的发展更为有利。

　　（3）许水均先生成为华英农业实际控制人后有利于注入其优势羽绒资产，壮大上市公司产业链条

　　目前，许水均先生旗下的羽绒资产产能规模位居全球前列，若许水均先生成为华英农业实际控制人，更有利于注入其优势资产。

　　基于上述对华英农业未来发展规划的考量并结合东兴羽绒及许水均的优势，在对华英农业未来经营管理进行会商、讨论的过程中，经充分研判和分析，认为由许水均及其控制的东兴羽绒在重整完成后控股华英农业，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，能够增厚华英农业重整投资人的产业底色，在继续维持鸭养殖的全产业链的基础上，重点突破羽绒等高利润板块的发展，对于华英农业未来的发展更为有利。

　　依据上述，2022年2月14日至16日，新增鼎与东兴羽绒、兴华鼎、信阳产投等各方经充分协商达成一致意见，决定进行内部架构调整，由各方履行相应决议程序，并告知华英农业内部架构调整事宜。

　　2.转让作价的定价依据及其合理性

　　本次转让系投资者内部架构调整，在充分考虑各方利益诉求及对公司未来发展有利的前提下，各方经充分讨论和谈判决定，拟由广兴投资将其拟受让的3%股份中的1%以1,510.35万元转由兴华鼎受让；同时，鉴于鼎新兴华的普通合伙人出资份额尚未实缴，各方同意兴华鼎将其认缴出资额以名义价格1元转让给杭州兴增，此后由杭州兴增承担出资义务。

　　2022年2月16日，鼎新兴华召开合伙人会议，考虑到鼎新兴华的GP出资份额尚未实缴，各方同意兴华鼎将其认缴出资额以名义价格1元转让给杭州兴增，此后由杭州兴增承担出资义务。

　　3.核查程序

　　本所律师实施了以下核查程序：

　　（1）查验公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函；

　　（2）查验《重整投资协议》补充协议；

　　（3）查验鼎新兴华的合伙协议以及普通合伙人转让的合伙人会议决议、兴华鼎和杭州兴增签署的《GP份额转让协议》；

　　（4）查验鼎新兴华各合伙人出资份额缴纳情况；

　　（5）查验鼎新兴华作为新的控股股东披露的《详式权益变动报告书》。

　　4.核查意见

　　本所律师认为：本次GP份额转让事项属投资者内部架构调整事宜，投资各方基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上协商确定。鉴于普通合伙人所持份额尚未实缴，经各方确定以名义价格1元转让，其转让作价具有合理性。

　　（二）相关转让事项是否存在违反新增鼎与你公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》《重整投资协议》等的情形

　　1.转让事项与公司签署的相关协议主要内容的对比分析

　　如上表所示，公司与新增鼎签署和执行的《战略合作框架协议》、《重整投资意向协议》，系在公司重整前期和预重整阶段，依托新增鼎的资源优势和管理经验，通过多种措施帮助公司推进预重整及重整工作，协助公司引入形成产业协同发展的产业投资人、提供协调政策、税收及融资等支持的财务投资人。

　　进入重整程序后，经管理人公开招募和遴选重整投资人程序，确定由新增鼎或其指定主体联合财务投资人作为华英农业的重整投资人。2021年12月23日，新增鼎向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定设立鼎新兴华作为产业投资人，联合光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权作为财务投资人参与华英农业重整，相关各方于当日与华英农业签署《重整投资协议》。

　　根据鼎新兴华设立时的《合伙协议》，普通合伙人为兴华鼎（新增鼎全资子公司），有限合伙人分别为东兴羽绒（实际控制人为许水均）、信阳产投（由信阳市国有资本运营有限公司控制），合伙企业重要事项需经三分之二合伙人表决同意后方可实施。因此，现阶段各方均无法控制产业投资方鼎新兴华。

　　2022年1月至2月，经各方充分论证、分析，协商同意由许水均方担任执行事务合伙人以控制产业投资方鼎新兴华，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，成为华英农业重整完成后的实际控制人。同时，财务投资方河南光州辰悦实业有限公司（以下简称“光州辰悦”）、信阳华信投资集团有限责任公司（以下简称“信阳华信”）、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“农投新动能”）支持许水均作为公司实际控制人，并分别出具《不谋取上市公司控制权的承诺函》。在此基础上，各方协商确定拟对鼎新兴华普通合伙人所持份额进行转让。

　　综上，本次GP份额转让，系产业投资人鼎新兴华内部架构调整，不涉及重整投资人主体的变化，不存在违反新增鼎与公司签署的《战略合作框架协议》《重整投资意向协议》、《重整投资协议》等的情形。

　　2. 核查程序

　　本所律师实施了以下核查程序：

　　（1）查验公司和新增鼎签署的《战略合作框架协议》、《重整投资意向协议》；

　　（2）查验公司和新增鼎及其他投资方签署的《重整投资协议》及补充协议；

　　（3）查验公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函；

　　（4）查验鼎新兴华各合伙人出资份额缴纳情况；

　　（5）查验财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能分别出具的《不谋取上市公司控制权的承诺函》。

　　3.核查意见

　　本所律师认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属于投资人鼎新兴华内部架构调整，不存在违反《战略合作框架协议》、《重整投资意向协议》、《重整投资协议》等协议内容的情形。

　　（三）是否存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形

　　1.转让事项与《权益调整方案》、《重整计划》涉及的相关内容对比

　　如上表所示，经出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》中明确：新增鼎或其指定主体作为产业投资人与财务投资人联合作为重整投资人。根据新增鼎向管理人和公司出具的《指定重整投资人的函》，指定设立鼎新兴华作为产业投资人，联合光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权作为财务投资人参与华英农业重整。

　　根据鼎新兴华设立时的《合伙协议》，普通合伙人为兴华鼎（新增鼎全资子公司），有限合伙人分别为东兴羽绒（实际控制人为许水均）、信阳产投（由信阳市国有资本运营有限公司控制），合伙企业重要事项需经三分之二合伙人表决同意后方可实施。因此，现阶段各方均无法控制产业投资方鼎新兴华。

　　2022年1月至2月，经各方充分论证、分析，协商同意由许水均方担任执行事务合伙人以控制产业投资方鼎新兴华，并在政府产业引导资金及资源的帮助下，全面负责华英农业的生产经营，成为华英农业重整完成后的实际控制人。同时，财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能支持许水均作为公司实际控制人，并分别出具《不谋取上市公司控制权的承诺函》。在此基础上，各方协商确定拟对鼎新兴华GP份额进行转让。

　　综上，本次GP份额转让，系产业投资人鼎新兴华内部架构调整与优化，不涉及重整投资人主体的变化，不存在违反出资人组会议表决通过的《权益调整方案》、法院批准的《重整计划》等的情形。

　　2.核查程序

　　本所律师实施了以下核查程序：

　　（1）查验出资人组会议表决通过的《权益调整方案》；

　　（2）查验经信阳中院裁定批准的《重整计划》及复函；

　　（3）查验公司和新增鼎及其他投资方签署的《重整投资协议》及补充协议；

　　（4）查验公司向重整投资方发放的询证函以及重整投资方的回函；

　　（5）查验财务投资方光州辰悦、信阳华信、农投新动能分别出具的《不谋取上市公司控制权的承诺函》。

　　3.核查意见

　　本所律师认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，系投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化，不存在违反《权益调整方案》、《重整计划》等相关文件的情形。

　　（四）是否存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形

　　1.公开招募和遴选重整投资人程序及实施情况

　　（1）程序启动及披露情况

　　2021年11月20日，河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）裁定受理华英农业重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任管理人，负责重整期间的相关工作。

　　2021年11月24日，管理人向华英农业下发《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》。为顺利推进华英农业重整工作及提高重整效率，保障华英农业重整成功，实现公司运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定公开招募和遴选重整投资人。

　　公司于2021年11月25日在公司官网（http://www.hua-ying.com）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2021-073）

　　（2）重整投资人的条件

　　为实现对华英农业未来发展的持续支持，华英农业重整投资人应当满足的基本条件如下：

　　1）重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，且未被列入失信被执行人名单。

　　2）本次重整投资人的招募不限行业，但重整投资人或其出资方从事家禽养殖或其上下游行业、与华英农业具有产业协同性的，在同等条件下优先考虑。

　　3）重整投资人或其出资方应拥有足够的资金实力进行重整投资，并根据需要出具不低于其拟投资总额度的资信证明或其他履约能力证明。

　　4）重整投资方案符合市场化、法治化要求，债务清偿方案能够最大程度的保护中小股东、债权人、职工等各主体合法权益。

　　5）在重整投资方案中，能够对华英农业未来恢复持续经营和盈利能力出具切实可行的经营方案并提供一定融资支持。

　　6）华英农业于2021年11月1日发布《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-070），经自查，公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司在2019年度以公司名义开展融资行为，实质上构成对上市公司非经营性资金占用，截至2021年10月20日占用余额为8,983.37万元，占公司最近一期经审计净资产的4.48%。在重整投资方案中，重整投资人需要就公司存在的前述资金占用问题出具切实可行、符合监管机构要求的解决方案。

　　7）在重整投资方案中，针对华英农业现有涉及退市风险的事项，出具切实可行的化解方案，巩固华英农业上市主体地位。

　　8）重整投资人应当符合监管机构等要求的其他相关条件。

　　（3）重整投资人的招募流程

　　根据《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，重整投资人的主要招募流程涉及以下：

　　“四、招募流程

　　（一）报名

　　1、报名时间

　　有意向报名者应在本公告发布之日起至2021年11月29日15：00前将报名材料纸质版（一式四份）提交至管理人指定地点，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

　　2、报名地点及联系人

　　（1）报名地点：河南省信阳市潢川县产业集聚区禽类加工三厂院内

　　（2）电子邮箱：hynyglr@163.com

　　（3）联系人：潘律师

　　（4）联系电话：0376-3188895、16692838675

　　3、报名时需提交的材料

　　（1）报名意向书。

　　（2）报名者未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料或承诺书。

　　（3）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件。

　　（4）《重整投资方案》。

　　（5）企业法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应提交有权机关决议。

　　（6）同意对在参与本次投资人招募过程中知悉的华英农业情况予以保密并签署保密协议。

　　（7）其他根据需要进一步提供的材料。

　　4、报名时需同步缴纳100万元报名费，支付至管理人银行账户，未按照要求及时缴纳报名费视为报名不成功。

　　（二）遴选方式

　　报名期限届满后，若仅有一名报名成功者，则管理人将通过商业谈判的方式确定重整投资人；若有两名及以上的报名成功者，则管理人将通过竞争性遴选的方式确定重整投资人。在确定重整投资人后，管理人将向其发送重整投资人确认通知书

　　......

　　六、其他事项

　　鉴于上海新增鼎资产管理有限公司与华英农业已于2021年6月16日签署《重整投资意向协议》，根据协议约定，在依法确定重整投资人时，同等条件下，上海新增鼎资产管理有限公司具有优先投资权。”

　　（4）重整投资人公开招募和遴选的实施过程

　　1）2021年11月29日，截至报名截止日，共有3家投资人报名参加华英农业重整并支付保证金。

　　2）2021年11月30日至2021年12月3日，管理人分别与各投资方开展竞争性谈判。经充分谈判、沟通，确定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人作为公司重整的投资人。

　　3）2021年12月3日，管理人向上海新增鼎资产管理有限公司出具《关于重整投资人资格确认书》，确认由上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人中选为华英农业重整投资人。

　　4）2021年12月6日，公司在《关于重整进展暨风险提示公告》（公告编号：2021-078）对重整投资人公开招募情况和结果进行披露。

　　5）2021年12月23日，上海新增鼎资产管理有限公司向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）作为产业投资人，由产业投资人联合河南光州辰悦实业有限公司、信阳华信投资集团有限责任公司、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）及/或其指定主体等财务投资人共同参与华英农业重整投资。

　　综上，华英农业重整管理人按照法律法规制定重整投资人公开招募和遴选规则，并严格实施和执行招募及遴选程序，不存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形。

　　2.核查程序

　　本所律师实施了以下核查程序：

　　（1）查验管理人出具的《关于公开招募和遴选重整投资人的情况说明》；

　　（2）查验管理人出具的《关于重整投资人资格确认书》；

　　（3）查验新增鼎出具的《指定重整投资人的函》；

　　（4）查验公司关于公开招募和遴选重整投资人的相关公告。

　　3.核查意见

　　本所律师认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化，不存在违反公开招募和遴选重整投资人程序的情形。

　　二、《关注函》问题三

　　请你公司在函询相关方的基础上，核实说明鼎新兴华GP份额转让事项是否存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形；是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。

　　请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）鼎新兴华GP份额转让事项是否存在变相减持、违反重整投资人作出的三十六个月内不减持的承诺的情形

　　1.关于锁定的承诺及执行情况

　　根据《重整投资协议》和《详式权益变动报告书》，鼎新兴华作为本次重整的投资人和重整完成后的大股东，就重整投资取得的股票进行锁定承诺：鼎新兴华承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。

　　2022年2月16日至2月18日，原普通合伙人兴华鼎将其所持全部鼎新兴华的认缴出资额转让给杭州兴增。2022年2月28日，鼎新兴华通过本次重整取得的股票由管理人账户划转至其指定账户。依据前述，GP份额转让时，鼎新兴华尚未获得本次重整投资的股票。

　　根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格遵守相关承诺，未进行任何形式的减持。

　　2.核查程序

　　本所律师实施了以下核查程序：

　　（1）查验《重整投资协议》及补充协议、鼎新兴华披露的《详式权益变动报告书》；

　　（2）查验鼎新兴华关于相关事项的回函；

　　（3）查验中登公司于2022年2月28日出具的《证券过户登记确认书》、《持股5%以上股东每日持股变化名单》、《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

　　3.核查意见

　　本所律师认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化。转让时，鼎新兴华尚未获得重整投资的股票。因此，本次GP份额转让事项不存在变相减持及违反股份锁定承诺的情形。

　　（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形

　　1.本次GP份额转让不存在违反相关规定的情形

　　《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

　　鼎新兴华通过本次重整成为上市公司控股股东，属于上市公司收购人。鼎新兴华于2022年2月28日取得被收购上市公司的股份，承诺本次受让的转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。根据鼎新兴华的回函，目前相关股份在锁定期内，鼎新兴华严格履行相关承诺，未进行任何形式的减持。

　　2.核查程序

　　本所律师实施了以下核查程序：

　　（1）查验《重整投资协议》及补充协议、《详式权益变动报告书》；

　　（2）查验鼎新兴华关于相关事项的回函；

　　（3）查验中登公司于2022年2月28日出具的《证券过户登记确认书》、《持股5%以上股东每日持股变化名单》、《持股5%以上股东每日持股变化明细》。

　　3.核查意见

　　本所律师认为：本次GP份额转让事项系投资者基于商业安排并在内部充分谈判和沟通基础上实施，属投资者鼎新兴华内部架构的调整与优化；转让时，鼎新兴华尚未获得重整投资的股票。因此，本次GP份额转让事项不存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第七十四条的规定的情形。

　　本专项核查意见正本三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　浙江金麟律师事务所（盖章）

　　负责人：_______________                 经办律师：　　　　　　

　　经办律师：　　　　　　

　　年  月   日