国联证券股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2022-005号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年3月10日以书面方式发出通知，于2022年3月24日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：监事周卫星、任俊先生以通讯表决方式出席）。会议由监事会主席徐法良先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。

　　会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2021年年度报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司监事会就2021年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1.公司年度报告编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定；

　　2.年度报告的内容和格式符合监管机构的各项要求，所包含的信息能够真实、准确、完整、客观地反映公司2021年的经营管理和财务状况等事项；

　　3.未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　公司2021年年度报告及摘要与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）《2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司《2021年度社会责任暨环境、社会及管治报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（三）《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　监事会认为，相关关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形，不影响公司的独立性。本次预计日常关联交易符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长，符合公司和股东的整体利益。

　　具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-008号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）《2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　监事会认为，本次利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

　　具体内容请参阅于本公告同日披露的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-006号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容请参阅于本公告同日披露的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009号）。

　　（七）《2021年度全面风险管理报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（八）《2021年度合规管理工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（九）《2021年度反洗钱工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（十）《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　公司《2021年度内部控制评价报告》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（十一）《关于提请审议公司2021年度重大关联交易专项审计报告的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　（十二）《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《2021年度监事薪酬分配议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联监事徐法良回避表决，本议案获通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司监事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券       公告编号：2022-006号

　　国联证券股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.10元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

　　期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持

　　每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，国联证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）可供分配利润为人民币2,548,226,818.10元。经公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、本公司拟采用现金分红方式，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。以2021年12月31日的股本总数2,831,773,168股为基数，拟派发现金红利总额为人民币283,177,316.80元（含税），占2021年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的31.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。

　　本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。有关本次股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》并将该议案提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《2021年度利润分配预案》发表了独立意见：本次利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月24日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，同意该议案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：601456        证券简称：国联证券      公告编号：2022-009号

　　国联证券股份有限公司

　　关于公司2021年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2486号《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，截至2021年9月23日本公司实际非公开发行人民币普通股(A股)股票453,654,168股，每股发行价人民币11.22元，募集资金总额为人民币5,089,999,764.96元，扣减本次非公开发行人民币普通股(A股)联席主承销商中信建投证券股份有限公司的剩余保荐费用及承销费用人民币66,037,735.84元后，本公司实际收到募集资金人民币5,023,962,029.12元。本次非公开发行A股募集资金总额扣减发行费用总额人民币107,011,571.39元(不含增值税)后，募集资金净额为人民币4,982,988,193.57元。

　　上述A股非公开发行募集资金经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(21)第00499号验资报告。

　　（二）2021年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2021年12月31日止，前述A股非公开发行募集资金累计已使用人民币4,982,988,193.57元，其中本年度使用人民币4,982,988,193.57元。募集资金已经使用完毕，募集资金专户均无余额且已经全部注销。

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　2021年9月，本公司、中信建投证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行、兴业银行股份有限公司无锡分行和杭州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方存管协议》”)。该协议与《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2021年12月31日止，本公司A股非公开发行募集资金已使用完毕，募集资金专户均已销户，具体如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金的实际使用情况

　　本公司A股非公开发行募集资金按《国联证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》的募集资金使用计划已使用完毕，募集资金使用情况如下：

　　(1)进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模，已使用资金197,395.82 万元；

　　(2)扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务，已使用资金人民币300,000.00 万元；

　　(3)增加子公司投入，已使用资金人民币0万元；

　　(4)其他营运资金安排，已使用资金人民币903.00万元。

　　截至2021年12月31日止，募集资金已按承诺用途全部使用完毕。具体情况详见本报告附件一“A股非公开发行募集资金使用情况对照表”。

　　2、募集资金投资项目产生的经济效益的情况

　　本公司A股非公开发行募集资金到位后已全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务和其他营运资金。

　　因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2021年12月31日止的募集资金投资项目实际效益情况。

　　3、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，本公司不存在节余募集资金。

　　7、超募资金使用情况

　　本公司A股发行不存在超募情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　本公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司无变更A股非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　本公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《三方存管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

　　六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具专项报告情况

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为德师报（核）字（22）第E00056号专项报告，认为“国联证券的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了国联证券截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。”

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，对本公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查。经核查，保荐机构认为：国联证券募集资金存放和使用符合中国证监会公告的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《国联证券股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、 上网披露的公告附件

　　1、中信建投证券股份有限公司关于国联证券股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　2、国联证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告

　　附件：A股非公开发行募集资金使用情况对照表

　　国联证券股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　附件一、A股非公开发行募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：根据本公司非公开发行A股股票预案，募集资金总额不超过人民币65亿元，使用计划扣除发行费用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模不超过人民币25亿元；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务不超过30亿元；增加子公司投入不超过人民币5亿元；以及其他营运资金安排不超过人民币5亿元。本次实际发行募集资金净额为人民币49.83亿元。

　　注2：本公司募集资金到位后已全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务和其他营运资金安排。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算截至2021年12月31日止的募集资金投资项目实际效益情况。