珠海华发实业股份有限公司 第十届董事局第十三次会议决议公告

　　股票代码：600325             股票简称：华发股份          公告编号：2022-011

　　本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十三次会议通知已于2022年3月23日以电子邮件方式发出，会议于2022年3月28日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的公告（公告编号：2022-012）。

　　二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定<珠海华发实业股份有限公司公司债券募集资金管理办法>的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定<珠海华发实业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案>的议案》。

　　根据国企改革工作部署及国资监管相关要求，结合经营管理实际情况，公司拟制定实施适用公司及控股子公司的《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》。该方案以岗位说明书、经理人任期聘用协议、年度经营业绩责任书、任期经营业绩责任书等明确经理层权责、任期及年度和任期业绩指标，通过股份公司董事局、下属公司董事会/执行董事（以下合称“公司董事会”）授权董事局主席、董事长/执行董事与相应公司经理层成员签约的方式，建立责权利相统一的契约化管理机制，充分落实公司董事会对经理层成员选聘、业绩考核、薪酬分配等权力，充分保障经理层的经营管理权，最终健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，实现规范的公司治理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年三月二十九日

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份        公告编号：2022-012

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于向珠海市海川地产有限公司增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对子公司珠海市海川地产有限公司（以下简称“海川公司”）进行现金增资并签订《增资协议》。增资完成后，海川公司注册资本由100,000万元增加至100,903.61万元，公司对海川公司持股比例由49.75%变更为50.20%。本次增资价款为人民币54,412.1629万元。

　　上述事项已经2022年3月28日召开的公司第十届董事局第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为增强公司市场竞争力，积极把握战略发展机遇，推进公司战略布局，满足公司房地产项目拓展及后续开发建设需要，经公司第九届董事局第八十三次会议、第十届董事局第二次会议、第十届董事局第八次会议及2020年第九次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会、2021年第七次临时股东大会审议通过，公司、珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“华发城运”）及珠海城市建设集团有限公司（以下简称“城建集团”）对海川公司按持股比例累计进行三次现金增资共计5,970,149.5025万元。增资后各股东对海川公司的持股比例保持不变。具体内容详见公司于2020年12月10日、2021年5月26日、2021年10月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的公告（公告编号：2020-094、2021-047、2021-073）。

　　为进一步加强公司对子公司海川公司的管控水平，提升海川公司的经营决策效率，提高项目开发归属于上市公司的利润水平，同时进一步解决同业竞争问题，公司拟单方对海川公司进行增资，增资金额为54,412.1629万元。

　　目前，公司持有海川公司49.75%股权，华发城运持有49.75%股权，城建集团持有0.5%股权。

　　本次增资，公司拟出资54,412.1629万元，其中认缴新增注册资本903.61万元，其余53,508.5529万元计入资本公积；华发城运和城建集团不参与本次新增出资。

　　增资后，公司合计认缴注册资本出资50,653.61万元，占注册资本的50.2000%；华发城运认缴49,750.00万元，占注册资本的49.3045%；城建集团认缴500.00万元，占注册资本的0.4955%。

　　珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东；华发集团为华发城运及城建集团实际控制人。华发城运、城建集团为公司受同一控制下的关联方，本次增资构成关联交易。

　　公司股东大会已授权经营班子在前三次增资额度内，依照同股同权及对等投入原则，具体决定海川公司相关项目拓展及后续开发建设等事宜，包括但不限于海川公司通过下设各区域公司或参股项目公司以公开招拍挂、收并购等方式进行项目投资拓展，以及项目获取后投入开发建设资金等事宜。

　　公司于2022年3月28日召开了第十届董事局第十三次会议，会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向珠海市海川地产有限公司增资暨关联交易的议案》，授权公司经营班子在本次增资额度内继续行使上述职权。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。

　　本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　二、关联关系介绍

　　华发集团为本公司的控股股东；华发集团为华发城运及城建集团实际控制人。华发城运、城建集团为公司受同一控制下的关联方。

　　三、关联方基本情况

　　（一）珠海华发城市运营投资控股有限公司

　　1、成立日期：2011年10月27日

　　2、注册资本：人民币88,043.4782万元

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：郭凌勇

　　5、企业住所：珠海市拱北联安路9号401室

　　6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、实际控制人：珠海华发集团有限公司

　　8、最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，华发城运总资产686.87亿元，总负债407.01亿元，所有者权益279.86亿元，2020年度华发城运实现营业收入22.26亿元，净利润-1.18亿元。

　　（二）珠海城市建设集团有限公司

　　1、成立日期：2001年1月15日

　　2、注册资本：人民币370,443万元

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：郭凌勇

　　5、企业住所：珠海市香洲区人民西路635号18楼

　　6、经营范围：一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

　　7、控股股东：珠海华发集团有限公司

　　8、最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，城建集团总资产67.64亿元，总负债16.34亿元，所有者权益51.30亿元，2020年度城建集团实现营业收入1.91亿元，净利润-2.28亿元。

　　四、增资标的基本情况

　　（一）珠海市海川地产有限公司基本情况

　　1、成立日期：2008年1月14日

　　2、注册资本：人民币100,000万元

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、法定代表人：戴戈缨

　　5、企业住所：珠海市香洲梅华东路491号6楼

　　6、经营范围：房地产开发经营；市政工程、园林绿化；会展服务。

　　7、最近一年又一期财务数据（经审计）：

　　截至2020年12月31日，海川公司资产总额为66.91亿元，净资产为63.71亿元；2020年度营业收入为-46.56万元，净利润为-204.81万元。

　　截至2021年9月30日，海川公司资产总额为241.40亿元，净资产为206.47亿元；2021年第三季度营业收入为49.23万元，净利润为6,579.22万元。

　　（二）标的增资前后股权结构

　　单位：万元

　　华发城运、城建集团放弃本次同等增资的权利。

　　（三）标的公司评估情况

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司就因增资扩股事宜所涉及海川公司股东全部权益价值出具的联信评报字[2022]第A0105号《资产评估报告》，标的公司评估情况如下：

　　本次评估选取资产基础法为评估方法，截至评估基准日2021年9月30日，海川公司总资产账面值为2,100,414.65万元，评估值为2,103,334.54万元，增幅0.14%；负债账面值61,821.35万元，评估值为61,821.35万元，无增减；净资产账面值为2,038,593.30万元，评估值为2,041,513.19万元，增幅0.14%。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司就因增资扩股事宜所涉及海川公司股东全部权益价值出具了联信评报字[2022]第A0105号《资产评估报告》（评估基准日：2021年9月30日，具体评估情况见上）。本次增资以海川公司上述净资产评估值2,041,513.19万元为参考依据，加上基准日后各方股东增资金额3,980,099.5025万元，即合计6,021,612.6925万元为作价依据。经计算，公司单方增资海川公司至50.20%所需的出资额为54,412.1629万元。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：珠海市海川地产有限公司

　　乙方：珠海华发实业股份有限公司

　　（二）增资金额及增资后股权结构

　　甲方本次拟新增注册资本903.61万元，即甲方注册资本由100,000万元增加至100,903.61万元，由乙方单方增资，增资完成后，乙方持股比例为50.2000%，认缴甲方新增注册资本903.61万元；华发城运持股比例为49.3045%；城建集团持股比例为0.4955%。

　　乙方本次增资的增资价款为54,412.1629万元，增资价款超出乙方认缴的新增注册资本部分计入甲方资本公积。

　　（三）出资方式及资金使用

　　乙方以货币出资方式对甲方进行增资。

　　（四）增资价款的支付

　　乙方增资总价款的100%，合计54,412.1629万元，协议签订后，乙方应根据甲方资金使用需求分批缴付出资，甲方向乙方发出出资通知之日起10个工作日内，乙方应将相应比例出资款支付至甲方账户。

　　（五）盈余资金

　　各方一致同意，若甲方有盈余资金的，在合法合规、不影响甲方正常运营的前提下，各方可调用盈余资金。盈余资金调用规模、方式、频率于发生时据实确定，利率遵循发生时市场价格原则，具体由各方协商确定，并经甲方股东会一致通过。

　　为免疑义，各股东按照本条约定从甲方提取盈余资金后，若甲方出现资金缺口，应自收到甲方返还资金的书面通知之日起10个工作日内优先通过归还其从甲方提取的相应资金补足该等资金缺口。

　　七、增资目的及对上市公司的影响

　　本次增资完成后，将进一步加强公司在全国范围内拓展优质项目的实力，也有利于进一步提升公司对海川公司的管控水平和经营决策效率，同时进一步解决同业竞争问题，符合公司的发展战略。本次增资前后公司合并报表范围未发生变更，海川公司仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　八、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次增资有利于公司进一步加强对海川公司的管控水平，提升海川公司的经营决策效率，提高项目开发归属于上市公司的利润水平，同时进一步解决同业竞争问题，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　九、备查文件目录

　　1、第十届董事局第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　　3、《珠海市海川地产有限公司因增资扩股事宜所涉及珠海市海川地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2021]第A0105号）；

　　4、大华审字[2022]002432号《审计报告》。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年三月二十九日