江西沐邦高科股份有限公司 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺（修订稿）的 公告

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年非公开发行股票相关事项业经第四届董事会第五次会议及第四届董事会第七次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次非公开发行对主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设本次非公开发行方案于2022年12月末实施完毕。

　　2、假设本次发行股票数量为10,279万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为225,500万元，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设公司对于豪安能源的收购合并工作于2022年6月全部完成，同时于2022年6月开始将标的公司纳入合并报表范围。

　　5、对公司及标的公司2022年度业绩做如下情形假设：

　　根据公司披露的《2021年年度业绩预亏公告》，预计公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,000万元至-14,000万元，假设公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-13,500万元；公司2021年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,000万元至-16,000万元，假设公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,500万元。

　　上市公司2022年度业绩与2021年度持平，即实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-15,500万元；2022年标的公司的盈利状况符合承诺净利润数，即豪安能源2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,000.00万元。

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　注1：上述测算不代表公司2022年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。

　　注3：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益-本期现金分红+归属于母公司所有者的净利润+本次非公开发行融资额；

　　注4：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　注5：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；

　　注6：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

　　根据上述测算，本次发行前即2021年12月31日，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.48元/股（预测），本次发行后即2022年12月31日（预测），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.21元/股，因此非公开发行没有摊薄即期回报。

　　二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。若本次收购的豪安能源由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次募投项目中10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目达产需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，注入光伏产业优质资产，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为收购豪安能源100%股权，豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等。上市公司主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。

　　收购完成后，上市公司将在原有业务基础上，有效拓展公司的业务范围，进一步完善公司产业平台，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势，成为具有影响力的光伏硅片和硅棒生产商。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，豪安能源的董事会将由公司和交易对方共同委派，此外，公司有权委派一名财务负责人。豪安能源的日常经营实行总经理负责制，在业绩承诺期内保持管理层的稳定性，并保障管理层在职权范围内依法自主行使经营管理职权。

　　除上述外，豪安能源自成立以来一直重视人力资源的储备和培养，对不同岗位员工定期开展岗位培训。豪安能源核心团队稳定，核心人员均拥有十年以上光伏行业产品开发经验。其中总经理张忠华先生被聘为江西省科技项目评审专家，主持开发过多个单晶硅产品，建立了豪安能源的研发、生产体系；其中副总经理凌继贝先生曾参与8寸掺As外延片和8寸N型高阻研磨片用半导体单晶硅生产技术的研发工作，参与磁场拉制10-12寸硅棒技术研发工作。

　　技术方面，豪安能源是以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主的高新技术企业。豪安能源主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，具备量产182mm及210mm大尺寸硅片的生产能力，实现高效产能对老旧产能的替代，以满足未来市场需求。

　　市场方面，豪安能源以高性价比的产品、可靠的质量和优质的服务赢得了众多下游实力用户的认可，与众多知名的光伏电池片及组件公司建立了稳定的合作关系。豪安能源主要客户包括江苏顺风新能源科技有限公司，湖南红太阳新能源科技有限公司、江苏润阳悦达光伏科技有限公司、山西潞安太阳能科技有限责任公司、金寨嘉悦新能源科技有限公司、一道新能源科技（衢州）有限公司等，豪安能源具备丰富的客户资源优势。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）通过募投项目提升公司持续盈利能力和综合实力

　　本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。

　　随着“碳达峰、碳中和”的目标被提出，我国光伏行业迎来了发展的春天。本次非公开发行完成后，公司将切入快速发展的光伏行业。届时公司业务结构将得以优化，自身发展驱动力将得以增强，持续盈利能力和综合实力均将得以提升。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司三届董事会第二十五次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，该规划已经上市公司第三届董事会第二十五次会议、2020年年度股东大会审议通过，已生效实施。

　　本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的规定，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

　　公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：603398              证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-037

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　关于公司重大资产购买预案修订说明的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”、“公司”、“上市公司”）于2022年2月16日公告了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。公司于2022年3月2日收到上海证券交易所出具的《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》（上证公函【2022】0159号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司及相关中介机构就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，逐项进行了回复说明，并对预案等文件进行了修订和补充；根据公司及相关中介机构对标的公司的进一步调查，公司与交易对方就本次交易方案进行了更新，并签订了《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，据此对预案等文件进行了修订，涉及的主要内容如下：

　　1、在预案“释义”中新增的相关释义。

　　2、根据《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》修订了“重大事项提示/一、本次交易方案概述/二、标的资产的评估及作价情况/三、业绩承诺与补偿安排/五、本次交易构成重大资产重组/十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易方案/五、本次交易构成重大资产重组”及“第九章 其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的相关内容。

　　3、在预案“重大事项提示/八、本次交易的决策和批准情况”中新增了本次交易相关的决策及批准情况。

　　4、在预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（四）交易的资金来源”及“第一章 本次交易概况/三、本次交易方案/（四）交易的资金来源”中根据问询函的要求补充披露了本次交易资金来源情况。

　　5、在预案“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响/二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中根据问询函的要求补充披露了本次交易对上市公司财务状况的影响情况。

　　6、在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”及“第八章 风险因素/一、与本次交易相关的风险”中根据问询函的要求修订了“商誉较大及商誉减值的风险”和“资金筹措风险”，补充披露了“整合风险”、“流动性风险”及“资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险”。

　　7、根据最新决策及《业绩承诺补偿协议之补充协议》更新了预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险、（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险”及“第八章 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险、（三）标的公司承诺业绩无法达成的风险”。

　　8、在预案“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”及“第八章 风险因素/二、与标的资产相关的风险”中根据问询函的要求修订了“行业周期性波动及内生竞争加剧的风险”，补充披露了“客户集中的风险”。

　　9、在预案“第一章 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景”中根据中国光伏行业协会最新公开信息补充了2021年度光伏行业市场相关数据。

　　10、根据最新情况更新了预案“第一章 本次交易概况/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”中相关数据。

　　11、在预案“第一章 本次交易概况/二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序/（一）本次交易目前已履行的决策程序”中补充了履行的最新决策程序。

　　12、在预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况”中根据最新情况更新了交易对方任职单位捷锐机电目前的主营业务。

　　13、根据标的公司自查情况更新了预案“第四章 交易标的基本情况/二、标的公司最近两年主要财务数据”中相关数据。

　　14、在预案“第四章 交易标的基本情况/三、标的公司主营业务发展情况”中补充披露了标的公司客户类型，并根据中国光伏行业协会最新公开信息补充了2021年度光伏行业市场相关数据。

　　15、在预案“第四章 交易标的基本情况”中根据问询函的要求补充披露了“四、标的公司其他情况”，包括“（一）标的公司未来三年资本性支出计划及应对措施”、“（二）标的公司的主要结算模式、收入确认时点和应收款项信用政策”、“（三）标的公司最近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在差异的主要原因”、“（四）标的公司最近三年主营产品产销情况、产能利用率及变动情况、各季度开工率”、“（五）2021年度营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性”、“（六）标的公司的应收账款周转率、营运资本周转率水平”、“（七）前五大客户情况”、“（八）前五大供应商情况”、“（九）前五大外协厂情况”、“（十）标的公司最近三年的应收款项情况”、“（十一）标的公司资产负债率较高的原因及合理性”、“（十二）标的公司的偿债能力及流动性分析”、“（十三）江西豪安的成立日期、历史沿革”、“（十四）江西豪安自成立以来的主营业务范围变更情况”、“（十五）近一年内标的公司与江西豪安的关联交易情况”、“（十六）江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面重合情况”、“（十七）江西豪安未来不会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行”。

　　16、根据《股权收购框架协议之补充协议》更新了“第五章 标的资产评估情况”中标的资产的预估交易作价。

　　17、在预案“第五章 标的资产评估情况”中根据问询函要求补充披露了“一、本次交易的估值方法选取、主要参数假设、评估过程及评估的合理性和依据”、“二、本次交易的净资产溢价率和市盈率偏高的原因及合理性”、“三、按本次预估价定价下收购产生的商誉金额测算”。

　　18、根据《股权收购框架协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》修订“第六章 本次交易协议的主要内容”中的相关内容。

　　19、在预案“第九章 其他重要事项”中根据问询函的要求补充披露了“五、报送内幕信息知情人情况”、“六、筹划本次交易的具体过程”及“九、整合计划”。

　　20、根据最新情况，更新了预案“第十章 独立董事关于本次交易的意见”。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-036

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　关于非公开发行股票预案修订说明的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司与2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年3月28日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，对公司非公开发行股票预案中的相关内容进行修订，现公司就本次非公开发行股票预案修订涉及主要内容说明如下：

　　《江西沐邦高科股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日