广州三孚新材料科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688359         证券简称：三孚新科         公告编号：2022-004

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月23日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第三届监事会第十六次会议的通知。本次会议于2022年3月28日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》

　　监事会认为公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，有利于推进公司整体发展战略，拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：688359        证券简称：三孚新科       公告编号：2022-005

　　广州三孚新材料科技股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立子公司

　　暨关联交易、开展新业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚新科”）拟与公司关联方广州诺维实业控股有限公司（以下简称“诺维实业”）共同出资人民币1,000万元设立三孚环境服务（广州）有限公司（以下简称“三孚环境”），其中，三孚新科出资510万元，占三孚环境注册资本的51%。

　　● 本次共同投资设立子公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十六次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示：

　　1、 本次对外投资拟投向再生资源回收加工利用及环境卫生服务，由于三孚环境尚未设立，公司在该领域尚未储备相关专业人才，目前尚未有项目落地和形成收入。三孚环境未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

　　2、公司将密切关注子公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对 项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　（一）对外投资及关联交易的基本情况

　　为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，开展再生资源回收加工利用及环境卫生服务等与环境保护相关的新业务，公司拟与关联方诺维实业共同投资设立三孚环境，注册资本为1,000万元人民币，其中，公司出资510万元，占三孚环境注册资本的51%；诺维实业出资490万元，占三孚环境注册资本的49%。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　诺维实业控股股东、执行董事、经理为公司董事、总经理张春先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，诺维实业与本公司存在关联关系，因此公司本次对外投资设立子公司事项构成关联交易。除本次关联交易外，公司过去12个月内与诺维实业之间未发生其他关联交易。

　　（二）对外投资及关联交易的决策与审批程序

　　本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：三孚环境服务（广州）有限公司

　　（二）注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城凤凰三横路57号

　　（三）注册资本：1,000万元

　　（四）公司类型：有限责任公司

　　（五）经营范围：建筑物清洁服务；白蚁防治服务；环保咨询服务；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；物业管理（需备案）；城市绿化管理；城市生活垃圾经营性服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；建设工程设计；水环境污染防治服务；打捞服务；城市建筑垃圾处置（清运）；市政设施维护；国内货物运输代理；道路货物运输（不含危险货物）；餐厨垃圾处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；园区管理服务；水污染治理；环境保护监测；土壤污染治理与修复服务；农村生活垃圾经营性服务；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；节能管理服务；企业管理咨询；信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；园林绿化工程施工；工程管理服务；劳务派遣服务；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；公路管理与养护；城乡市容管理；停车场服务；城市公园管理；汽车新车销售、环境保护专用设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；人工造林；农业园艺服务；普通机械设备安装服务；污水处理及其再生利用；防洪除涝设施管理；固体废物处理。（具体以营业执照载明内容为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）股权结构及出资方式如下表所示：

　　（七）拟设公司名称、经营范围、注册地址等信息最终以市场监督管理部门核定为准。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）关联关系说明

　　诺维实业控股股东、执行董事、经理为公司董事、总经理张春先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，诺维实业与本公司存在关联关系。

　　（二）关联方的基本信息

　　1、企业名称：广州诺维实业控股有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：张春

　　4、注册资本：5,000万人民币

　　5、成立日期：2022年2月18日

　　6、住所：广州市天河区岑村圣堂大街14号B座三层3221房

　　7、经营范围：单位后勤管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；服装、服饰检验、整理服务；采购代理服务；企业管理咨询；企业总部管理；酒店管理；供应链管理服务；品牌管理

　　8、主要股东：

　　9、最近一个会计年度的主要财务数据：因诺维实业成立时间较短，暂无相关财务数据。

　　10、诺维实业与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立新公司，本次交易的定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

　　（四）关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，开展再生资源回收加工利用及环境卫生服务等与环境保护相关的新业务，符合公司发展战略，不会损害本公司及股东利益。在未来实际经营中，拟设立公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。

　　四、开展新业务事项

　　（一）新业务基本情况

　　1、新业务的类型

　　公司本次拟开展的新业务为再生资源回收加工利用及环境卫生服务等与环境保护相关业务，公司通过与关联方诺维实业共同投资设立三孚环境开展新业务。三孚环境及诺维实业的基本情况详见“二、投资标的基本情况”及“三、关联交易基本情况（二）关联方的基本信息”。

　　2、新业务的行业情况

　　（1）再生资源回收加工利用

　　随着《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020年）》（商流通发[2015]21号）、《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》（商流通函〔2016〕206号）、《关于推进资源循环利用基地建设的指导意见》（发改办环资[2017]1778号）、《关于加快推进部分重点城市生活垃圾分类工作的通知》（建城[2017]253号）、《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税40号）、《关于加快废旧物资循环利用体系建设的指导意见》（发改环资﹝2022﹞109号）等政策文件的发布，再生资源回收加工利用的行业、税务政策已逐渐明朗，小型废品回收站直供再生资源加工企业的空间进一步被压缩，建立大型再生资源回收分拣及加工利用企业势在必行，且通过环境卫生服务业务的协同，可促进城市环卫系统与再生资源系统的有效衔接和融合发展。

　　根据《中国再生资源回收行业发展报告（2018）》统计，2017年，我国废钢铁、废有色金属、废塑料、废轮胎、废纸、废弃电器电子产品、报废机动车、废旧纺织品、废玻璃、废电池等十大品种再生资源回收总值为7,550.70亿元，其中废塑料与废纸市场回收总值为2,059亿元，占比为27.27%。所有再生资源品种回收价值均有增长，其中废塑料与废纸较2016年同比增长12.90%和31.30%。而商务部发布的《中国再生资源回收行业发展报告（2020）》显示，2019年我国十大品种再生资源回收总额约9,003.80亿元，回收总量约3.54亿吨，同比增长10.20%。

　　（2）环境卫生服务

　　2013年十八届三中全会提出加大政府购买公共服务力度，吸引社会资本投入环境保护的市场机制，推行环境污染第三方治理等，环境卫生行业市场化改革进入了推广阶段。2022年2月22日，国务院发布了《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，文件指出，接续实施农村人居环境整治提升五年行动。

　　根据中国统计年鉴（2021年）数据显示，2020年全国市容环境卫生投资达1,130亿元。从市场规模来看，根据环境司南不完全统计，2020年，全国各地新签环卫服务合同总金额为2,210亿元，同比略降0.59%，首年合同金额为686亿元，同比增长24.73%。预计到2025年，我国环卫服务市场总空间将超过3,500亿元，市场化空间将超过2,300亿元。

　　3、新业务的管理情况

　　子公司设立后将纳入公司合并报表范围内，因此开展新业务不会导致公司实际控制人的变更。

　　经营管理方面：公司将利用现有的企业管理体系，充分发挥公司各业务之间的协同效应，通过各业务间的优势互补，实现新公司在各地区回收网络的搭建与运营工作。

　　财务管理方面：子公司财务由公司采用ERP数据系统实行全面管理。

　　组织架构方面：公司将聘请及委派具有相关工作经验及专业管理能力的人员对子公司进行专业化运营及管理。

　　4、审议程序情况

　　本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。

　　5、新业务审批情况

　　新业务的实施需根据最终落地项目向相关主管部门申报相应行政许可。

　　（二）开展新业务的合理性及必要性分析

　　1、开展新业务的原因、背景及合理性

　　公司本次拟开展新业务是为了响应国家关于促使“碳达峰”、“无废城市”、“两网融合”等政策及践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，布局新业务符合产业政策及企业愿景。

　　公司现有目标客户均为工业生产型企业（同时也是产废、用废企业），且公司本身也存在一定量的工业废弃物需要进行处置，新业务领域与现有业务领域之间具备一定的协同效应。

　　2、公司的准备情况

　　公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的营销网络资源优势，快速布局。

　　人才储备：管理团队曾从事相关行业，经验相对丰富，由于三孚环境尚未设立，尚需组建核心人才团队，公司将加快相关人才的引进。

　　市场拓展：为保证新业务的开展，公司针对新业务拟组建专门的业务团队积极开拓市场。

　　资金安排：新业务的投资金额较小，不会对公司其他业务的开展造成资金压力。

　　五、对上市公司的影响

　　（一）对生产经营的影响

　　本次开展新业务是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，新业务的开展不会对公司现有业务产生不利影响。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次对外投资使用公司自有资金，投资金额较小，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东的情形。未来经营过程中可能面对宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。

　　（三）本次对外投资设立子公司暨关联交易、开展新业务不存在同业竞争的情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）本次对外投资拟投向再生资源回收加工利用及环境卫生服务，由于三孚环境尚未设立，公司在该领域尚未储备相关专业人才，目前尚未有项目落地和形成收入。三孚环境未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。

　　（二）公司将密切关注子公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、专项意见说明

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为：此次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　审计委员会同意《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为：经过审慎核查,公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，更好的优化公司资源配置,增强公司的核心竞争力,符合公司战略发展需要,本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项构成关联交易,本次交易的定价符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司独立董事表示认可并同意将《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》提交董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，符合公司战略发展需要和企业愿景。本次事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司关联交易管理办法》相关规定。本次交易按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事同意公司《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务事项是为了践行公司“加速表面工程行业清洁生产进程，促进社会和谐和可持续发展，让天更蓝、水更清、山更绿”的社会责任，有利于推进公司整体发展战略，拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次事项的审议及表决程序合法。本次交易按照公平、公正、公开的原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司《关于与关联方共同投资设立子公司暨关联交易、开展新业务的议案》。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次关联交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对本次与关联方共同投资设立子公司暨关联交易事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关议案的事前认可意见》；

　　（二）《广州三孚新材料科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州三孚新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年3月29日