永兴特种材料科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料         公告编号：2022-015号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对永兴特种材料科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第178号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司就本次《关注函》所涉问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《关注函》所涉问题具体回复如下：

　　2022年3月15日，你公司披露拟将湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权（以下简称“民间融资服务中心”）33.95%股权及湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司（以下简称“永信小额贷款”）26.66%股权转让给你公司控股股东、实际控制人高兴江先生直接控制的永兴达控股集团有限公司（以下简称“永兴达”），转让价格分别为6,833.11万元和6,778.51万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　问题一：截至评估基准日，民间融资服务中心股东全部权益的账面价值19,168.56万元，采用市场评估法的评估价值为20,126.98万元，评估增值率为5%；永信小额贷款股东全部权益的账面价值25,430.53万元，采用市场评估法的评估价值为25,430.53万元。

　　（1） 请分别说明民间融资服务中心和永信小额贷款市场法下可比案例的选取依据及合理性，披露可比案例的具体情况，对交易日期、地域、标的资产经营状况等关键参数的调整方法及评估测算过程。

　　（2） 请说明选取市场法下的评估价值作为最终结果的原因及合理性。

　　（3） 请结合（1）-（2）以及标的公司的经营情况、盈利情况、轻资产特点等说明本次交易作价的公允性，是否存在低价出售公司资产、向控股股东、实控人及其关联方输送利益等情形。

　　请评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、请分别说明民间融资服务中心和永信小额贷款市场法下可比案例的选取依据及合理性，披露可比案例的具体情况，对交易日期、地域、标的资产经营状况等关键参数的调整方法及评估测算过程

　　由于民间融资服务中心和永信小额贷款业务性质相同，在市场法下选取可比交易案例时可以采取相同的标准，选择相同的可比交易案例，同时为了更好地体现各标的公司的个体差异，本次评估在市场法评估测算过程中分别对关键参数进行了调整。具体情况如下：

　　（一）可比交易案例的选取依据及合理性

　　1. 可比交易案例的选取标准

　　本次市场法选取交易案例比较法作为评估方法。交易案例选择的标准如下：

　　（1）交易案例信息获取的详细程度

　　如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将无法量化，会直接影响评估结果，故交易案例信息的获取程度是首要因素。

　　（2）交易案例的可比性

　　对于交易案例，无论是交易股权比例，还是交易标的公司与被投资单位在经营业务、企业规模、财务业绩、经营风险等方面都需要有可比性。

　　（3）交易案例的进展程度

　　对于本次评估选取的交易案例，在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经并购完成的交易案例，次要选择已达成意向但尚未完成的交易案例。

　　2. 可比交易案例的合理性

　　根据同花顺iFinD金融数据终端查询结果，评估人员收集、整理并分析了小额贷款行业近年的交易案例，按照前述选择标准，从中筛选了近期发生的、业务相同或相似且信息公布较为充分的交易案例。通过分析，本次评估选取的交易案例基本情况如下表：

　　经分析，可见：

　　（1） 上述可比交易案例信息均为上市公司并购转让案例，可以通过公开市场信息渠道获取足够的交易案例信息，符合交易案例信息可获取的标准。

　　（2） 上述可比交易案例均为小额贷款企业，同永信小额贷款和民间融资服务中心属于同一行业，在经营业务、企业规模、财务业绩、经营风险等方面都具有可比性，且在市场法测算过程中可以通过企业规模、财务业绩等方面进行比较分析，从而对可比交易案例的价值比率作相应的修正，符合交易案例可比性的标准。

　　（3） 上述可比交易案例中，3项案例为并购转让完成的交易案例，1项为已达成意向但尚未完成的交易案例，符合交易案例进展程度的标准。

　　综上所述，本次评估选取的可比交易案例具有合理性。

　　（二）披露可比案例的具体情况

　　可比交易案例的具体情况如下：

　　1. 重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（以下简称“宗申小额贷”）

　　根据重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”）于2021年11月26日发布的2021-55号公告，宗申动力拟购买公司关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司分别持有的宗申小额贷11.7647%和4.7059%股权,合计16.4706%股权。本次股权转让价格为13,649.36万元。本次股权转让完成后，宗申动力将持有宗申小额贷71.9608%股权，其他非关联公司持有28.0392%股权。

　　宗申小额贷成立于2013年11月20日，注册资本51,000万元，注册地址为重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308，经营范围为：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。

　　2. 山东国惠小额贷款有限公司（以下简称“国惠小额贷”）

　　根据鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资”）于2021年8月20日发布的临 2021-067号公告，鲁银投资子公司山东省鲁盐集团有限公司的全资子公司山东寒亭第一盐场有限公司向控股股东山东国惠投资有限公司的全资子公司山东国惠基金管理有限公司转让其持有的参股公司国惠小额贷3.28%股权。本次股权转让价格为1,940.81万元。

　　国惠小额贷成立于2016年10月8日，注册资本61,000万元，注册地址为济南市历下区文化东路59号山东盐业大厦9楼918室，经营范围为：在山东省办理各项小额贷款，开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；股权投资；委托贷款；不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）。

　　3. 广州市广百小额贷款有限公司（以下简称“广百小额贷”）

　　根据广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”）于2020年12月22日发布的临2020-106号公告，广电运通拟转让其所持参股公司广百小额贷20%股权。本次股权转让价格为4,785.68万元。本次股权转让完成后，广电运通将不再持有广百小额贷的股权。

　　广百小额贷成立于2013年8月14日，注册资本30,000万元，注册地址为广州市越秀区长堤大马路316号广州珠江华侨大酒店（拟名：广州民间金融大厦）第5层06、07房，经营范围为：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。

　　4. 温州市洞头区诚意小额贷款股份有限公司（以下简称“诚意小额贷”）

　　根据浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“诚意药业”）于2021年3月24日发布的2021-007号公告，诚意药业拟转让公司所持参股公司诚意小额贷27.5%股权。本次股权转让价格为2,439.54万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有诚意小额贷的股权。

　　诚意小额贷成立于2010年7月13日，注册资本8,000万元，注册地址为浙江省温州市洞头区北岙街道望海路 118号2楼，经营范围为：办理各项小额贷款业务；为小企业提供发展、管理、财务咨询服务。

　　（三）对交易日期、地域、标的资产经营状况等关键参数的调整方法及评估测算过程

　　1. 民间融资服务中心关键参数的调整方法及评估测算过程。

　　（1）价值比率的选取

　　小额贷款公司属于类金融机构，类金融机构业务模式较为单一，其资产规模决定盈利水平，类金融机构经营模式大多依靠杠杆，可能短期增加对外放贷规模会大幅提高利息收入和净利润，但未来风险也随之增加；而计提贷款等资产的减值损失会使资产账面值接近真实价值的同时，也会造成当年净利润的大幅波动，当年的利息收入和净利润不能很好地衡量类金融机构的长期经营前景，故市盈率（PE）估值并不能准确反应类金融机构价值，通常采用市净率（PB）估值作为类金融机构的主流估值方法，因此本次结合交易案例可获取信息的程度，选择市净率（PB）作为此次市场法评估的价值比率。

　　（2）价值比率的计算

　　评估人员计算了上述4个交易案例的市净率（PB），具体如下表所示：

　　（3）价值比率的修正

　　由于选取的案例发生时间距本次评估基准日较近，均为一年以内，且近期并购重组定价估值水平相对平稳，因此不再对交易时间进行修正；另外，选取的交易案例均为上市公司并购转让案例，与此次经济行为类似，且交易案例均为境内企业，同标的公司处于同一市场、政策和监管体系内，故无需对交易条件、背景、地域等因素进行修正。

　　本次评估对民间融资服务中心与可比交易案例从资产管理规模、盈利能力和偿债能力等三个方面共7项指标进行了比较分析，并对可比交易案例的价值比率作相应的修正。

　　以民间融资服务中心作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为100，可比交易案例各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

　　民间融资服务中心与可比交易案例各比较因素的详情如下表所示：

　　金额单位：万元

　　根据上述数据，计算各公司的调整系数如下：

　　根据上述分析，民间融资服务中心与可比交易案例资产管理规模、盈利能力和偿债能力等三个方面的调整系数汇总如下表所示：

　　根据已确定的调整系数，则各可比案例价值比率的修正系数如下表所示：

　　(4) 标的公司价值比率的确定

　　根据上述计算得到的各可比案例价值比率及其修正系数，计算得到各可比案例修正后的价值比率，取其平均值作为民间融资服务中心的价值比率，计算过程如下所示：

　　经上述计算，民间融资服务中心PB为1.05。

　　（5）民间融资服务中心市场法评估结果

　　根据民间融资服务中心财务报表，民间融资服务中心截至评估基准日的净资产为  191,685,557.67元。则采用市净率（PB）计算得出委估的民间融资服务中心的股权市场价值如下：

　　委估的民间融资服务中心股权市场价值=审定净资产×市净率（PB）

　　=191,685,557.67×1.05

　　=201,269,835.55元

　　2.永信小额贷款关键参数的调整方法及评估测算过程。

　　永信小额贷款价值比率选择和计算同上述民间融资服务中心。

　　（1）价值比率的修正

　　由于选取的案例发生时间距本次评估基准日较近，均为一年以内，且近期并购重组定价估值水平相对平稳，因此不再对交易时间进行修正；另外，选取的交易案例均为上市公司并购转让案例，与此次经济行为类似，且交易案例均为境内企业，同标的公司处于同一市场、政策和监管体系内，故无需对交易条件、背景、地域等因素进行修正。

　　本次评估对永信小额贷款与可比交易案例从资产管理规模、盈利能力和偿债能力等三个方面共7项指标进行了比较分析，并对可比交易案例的价值比率作相应的修正。

　　以永信小额贷款作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为100，可比交易案例各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

　　永信小额贷款与可比交易案例各比较因素的详情如下表所示：

　　金额单位：万元

　　根据上述数据，计算各公司的调整系数如下：

　　根据上述分析，永信小额贷款与可比交易案例资产管理规模、盈利能力和偿债能力等三个方面的调整系数汇总如下表所示：

　　根据已确定的调整系数，则各可比案例价值比率的修正系数如下表所示：

　　（2）标的公司价值比率的确定

　　根据上述计算得到的各可比案例价值比率及其修正系数，计算得到各可比案例修正后的价值比率，取其平均值作为永信小额贷款的价值比率，计算过程如下所示：

　　经上述计算，永信小额贷款PB为1.00。

　　（3）永信小额贷款市场法评估结果

　　根据永信小额贷款财务报表，永信小额贷款截至评估基准日的净资产为254,305,326.94元。则采用市净率（PB）计算得出委估的永信小额贷款的股权市场价值如下：

　　委估的永信小额贷款股权市场价值=审定净资产×市净率（PB）

　　=254,305,326.94×1.00

　　=254,305,326.94元

　　综上所述，本次市场法评估中各指标比较修正的计算依据充分，计算过程科学，得出的修正比率合理，依据修正后的价值比率计算得出的各标的公司股权价值评估值合理且公允。

　　二、请说明选取市场法下的评估价值作为最终结果的原因及合理性

　　本次评估分别采用市场法和资产基础法对永信小额贷款和民间融资服务中心的股权价值进行评估，并最终确定采用市场法的评估结果作为各标的公司股权价值的最终评估结论。

　　（一）采用市场法评估结果的原因

　　本次评估最终采用市场法评估结果作为各标的公司的评估结论，主要原因为：

　　1、市场法的评估结果是通过对标的公司所在行业可比交易案例分析对比基础上得出的，可比交易案例的市场价格是各个交易者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个交易者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。

　　2、由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股权价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果通常未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。因此以市场法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　（二）采用市场法评估结果的合理性

　　各标的公司两种评估方法结果差异如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表所列的各标的公司两种评估方法结果及其差异来看，市场法同资产基础法评估结果差异较小，差异率较小，符合两种以上评估方法能够互相验证的基本原则。考虑到市场法评估结果具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，且市场法评估结果高于资产基础法评估结果，出于保护上市公司利益等因素考量，本次评估最终采用市场法作为评估结果，具有合理性。

　　综上所述，本次评估采用资产基础法和市场法的评估方法组合，并最终采用市场法作为各标的公司的评估结果具有合理性。

　　三、请结合（1）-（2）以及标的公司的经营情况、盈利情况、轻资产特点等说明本次交易作价的公允性，是否存在低价出售公司资产、向控股股东、实控人及其关联方输送利益等情形

　　本次评估采用市场法中的交易案例比较法对各标的公司股权价值进行评估，对各标的公司与可比交易案例从资产管理规模、盈利能力和偿债能力等三个方面共7项指标进行了比较分析，并对可比交易案例的价值比率作了相应修正，修正过程已体现了各标的公司的经营情况、盈利情况和资产结构特点，故各标的公司评估结果具有合理性。且市场法评估结果具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个交易者在当前市场状况下对企业公允价值的判断，故具有公允性。

　　（一）交易案例相关数据

　　根据同花顺iFinD金融数据终端查询结果，评估人员收集、整理并分析了小额贷款行业近年的交易案例，各交易案例市净率（PB）情况如下：

　　注：因部分交易案例公告的净利润数据系非完整年度数据，故在测算其市盈率（PE）时对净利润进行了年化处理。

　　从上表反映的市净率（PB）来看，近年小额贷款行业交易案例市净率（PB）范围为0.87—1.05,平均值为0.98，中位值为1.00。本次评估民间融资服务中心和永信小额贷款的市净率（PB）分别为1.05和1.00，均在近年行业交易案例市净率（PB）范围内，且民间融资服务中心的市净率（PB）高于平均值和中位值；永信小额贷款市净率（PB）同中位值相同，略高于平均值，故各标的公司评估结果具有合理性和公允性。

　　从上表反映的市盈率（PE）来看，各交易案例市盈率（PE）差别较大，正如前文“价值比率的选取”所述，市盈率（PE）不适合类金融机构估值，故交易案例市盈率（PE）数据不具有参考价值。

　　（二）上市公司相关数据

　　根据同花顺iFinD金融数据终端查询结果，2021年银行业上市公司市盈率（PE）和市净率（PB）情况如下：

　　从上表反映的市盈率（PE）来看，本次民间融资服务中心和永信小额贷款估值对应的市盈率（PE）分别为6.09 和8.30 ，民间融资服务中心市盈率（PE）略低于行业平均值，但高于行业中位值；永信小额贷款市盈率（PE）高于行业平均值和中位值。

　　从上表反映的市净率（PB）来看，本次民间融资服务中心和永信小额贷款的市净率（PB）均高于行业平均值和中位值。

　　考虑到民间融资服务中心和永信小额贷款系地方性类金融机构，从其业务区域性角度来看，地方农商行上市公司相关指标相对具有参考价值，2021年地方农商行上市公司市盈率（PE）和市净率（PB）情况如下：

　　从上表数据可见，民间融资服务中心和永信小额贷款的市盈率（PE）和市净率（PB）均高于地方农商行上市公司平均值。

　　考虑到各标的公司的金融业务同银行业上市公司的金融业务存在较大差异，其估值对应的市盈率（PE）和市净率（PB）同银行业上市公司相比也存在一定差异，故具有合理性。正如前文“价值比率的选取”所述，市盈率（PE）不适合类金融机构估值，故上市公司市盈率（PE）较市净率（PB）的参考价值相对较弱。

　　综上所述，各标的公司评估结果具有合理性和公允性，不存在低价出售公司资产、向控股股东、实控人及其关联方输送利益等情形。

　　四、请评估机构核查上述事项并发表明确意见

　　经核查，评估机构坤元资产评估有限公司认为：本次评估选取的可比交易案例具有合理性；本次市场法评估中各指标比较修正的计算依据充分，计算过程科学，得出的修正比率合理，依据修正后的价值比率计算得出的各标的公司股权价值评估值合理且公允；本次评估采用市场法作为各标的公司的评估结果具有合理性；各标的公司评估结果具有合理性和公允性，不存在低价出售公司资产、向控股股东、实控人及其关联方输送利益等情形。

　　问题二：根据股权转让协议，交易对手方将于协议生效之日起15日内支付3,500万元，自股份转让完成之日（即变更登记办理完毕之日）起分期支付剩余款项。

　　（1） 请补充披露分期支付的具体安排，付款期限的设定依据及合理性，是否有利于保护上市公司的利益。

　　（2） 请结合款项支付、股权过户、工商变更登记等情况，说明资产转移时点及判断依据。

　　公司回复：

　　一、请补充披露分期支付的具体安排，付款期限的设定依据及合理性，是否有利于保护上市公司的利益

　　（一）分期支付的具体安排

　　1、民间融资服务中心股份转让价款支付的具体安排

　　公司于2022年3月14日与永兴达签署关于转让所持民间融资服务中心股份的《股份转让协议》，《股份转让协议》对股份转让价款支付的具体安排如下：

　　（1）本协议自双方签字盖章后成立，经标的公司相应金融机构主管部门（湖州市人民政府金融工作办公室）就本次股份转让审批/审查同意并经转让方内部有权机关审议通过后生效；

　　（2）于本协议生效之日起15日内以银行转账形式支付股份转让价款的35,000,000元；

　　（3）自本次股份转让完成之日（即变更登记办理完毕之日）起一个月内以银行转账形式支付股份转让价款10,000,000元，自本次股份转让完成之日起两个月内以银行转账形式支付股份转让价款20,000,000元，自本次股份转让完成之日起三个月内以银行转账形式支付股份转让价款剩余款项；

　　（4）标的公司应自转让方收到第一期股份转让价款之日起5个工作日内向工商局申请办理与本次股份转让相关的工商变更登记手续,双方应配合标的公司完成上述工商变更登记手续。

　　2、永信小额贷款股份转让价款支付的具体安排

　　公司于2022年3月14日与永兴达签署关于转让所持永信小额贷款股份的《股份转让协议》，《股份转让协议》对股份转让价款支付的具体安排如下：

　　（1）本协议自双方签字盖章后成立，经标的公司相应金融机构主管部门（浙江省地方金融监管局）就本次股份转让审批/审查同意并经转让方内部有权机关审议通过后生效；

　　（2）于本协议生效之日起15日内以银行转账形式支付股份转让价款的35,000,000元；

　　（3）自本次股份转让完成之日（即变更登记办理完毕之日）起一个月内以银行转账形式支付股份转让价款10,000,000元，自本次股份转让完成之日起两个月内以银行转账形式支付股份转让价款20,000,000元，自本次股份转让完成之日起三个月内以银行转账形式支付股份转让价款剩余款项；

　　（4）标的公司应自转让方收到第一期股份转让价款之日起5个工作日内向工商局申请办理与本次股份转让相关的工商变更登记手续,双方应配合标的公司完成上述工商变更登记手续。

　　（二）付款期限的设定具有合理性，有利于保护上市公司的利益

　　公司于2021年12月向中国证券监督管理委员会提交了非公开发行A股股票的申请，拟募集资金用于投资锂电新能源和特钢新材料相关项目。为加快推进非公开发行A股股票进程,公司于2022年3月1日出具《关于类金融资产相关事宜的说明与承诺函》，承诺：“公司将立即启动转让所持永信小额贷款、民间融资服务中心股份事宜,积极与永信小额贷款监督管理机构沟通并寻找符合其规定的受让对象,尽快完成所持永信小额贷款与民间融资服务中心股权转让事宜。”

　　上述承诺履行过程中，公司在综合考虑受让方资质、受让意愿、转让完成速度等因素后，将永兴达作为受让方，并以坤元资产评估有限公司评估值作为交易价格，双方协商设定分期付款方式，具有合理性。

　　1、第一期股份转让价款在工商变更登记前支付，且超过总转让价款50%

　　公司将收到第一期股份转让价款并完成股份过户时作为资产转移的时点（详见问题二之二回复），根据协议约定，永兴达须各支付3,500.00万元（总计7,000.00万元），公司方可办理民间融资服务中心33.95%股份和永信小额贷款26.655%股份的工商变更登记。第一期股份转让价款分别占民间融资服务中心、永信小额贷款相应股份交易价格的51.22%、51.63%，均超过股份转让价款的50%，首次付款比例较高。

　　2、剩余款项分三期支付但期限较短，且受让方具备良好履约能力

　　鉴于本次转让筹备时间较短、交易金额较大，受让方需要合理的资金周转时间，双方协商剩余不足50%的股份转让价款将在股份转让完成之日起三个月内完成支付。该项约定总支付期限较短且分三期逐步支付，符合一般股权转让付款期限的设定，具有合理性。并且，永兴达经营情况良好，具备良好的履约能力，预期后续可以按照转让协议的付款安排按时足额回款，不存在回款风险。

　　因此，本次付款期限的设定具有合理性，有利于保护上市公司的利益。

　　二、请结合款项支付、股权过户、工商变更登记等情况，说明资产转移时点及判断依据

　　（一）《企业会计准则》应用指南相关规定

　　民间融资服务中心和永信小额贷款系公司联营企业。《企业会计准则》中并没有对联营企业股权转移时点作出明确规定，公司参考《企业会计准则》应用指南规定中关于控制权的转移条件，作为联营企业股权转移时点的判断依据。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

　　(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

　　(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

　　(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　（二）资产转移时点及判断依据

　　公司参考《企业会计准则》应用指南相关规定，并结合款项支付、股权过户、工商变更登记等情况，对资产转移时点及判断依据具体说明如下：

　　1、《股份转让协议》已获交易各方内部有权机构审议通过

　　2022年3月14日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于转让湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权暨关联交易的议案》及《关于转让湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的民间融资服务中心33.95%股份及永信小额贷款26.655%股份转让给公司关联方永兴达。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次转让已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　与此同时，受让方永兴达已召开股东会，审议同意受让公司所持民间融资服务中心和永信小额贷款股份；民间融资服务中心及永信小额贷款已召开股东大会，审议同意公司将所持有的股份转让给永兴达。

　　2、《股份转让协议》需要经过金融机构主管部门审批、审查同意后生效

　　2022年3月14日，根据公司与永兴达签署《股份转让协议》约定，该协议需经民间融资服务中心及永信小额贷款相应金融机构主管部门就本次股份转让审批、审查同意并经公司董事会审议通过后生效。就民间融资服务中心相关股份转让，2022年3月22日，公司取得湖州市人民政府金融工作办公室《关于同意湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权转让及变更监事会成员的批复》（湖金融办〔2022〕16号），公司与永兴达就民间融资服务中心相关《股份转让协议》已生效。就永信小额贷款相关股份转让，2022年3月22日，公司取得湖州市人民政府金融工作办公室《关于湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司股权转让的情况说明》，同意公司转让永信小额贷款股份，尚待浙江省地方金融监管局审核办理永信小额贷款的股份转让事宜。

　　3、参与各方已办理了必要的财产权转移手续

　　民间融资服务中心及永信小额贷款将于公司收到第一期股份转让价款之日起5个工作日内向当地工商行政管理局申请办理变更手续，同时对《公司章程》和股东名册进行变更。民间融资服务中心及永信小额贷款完成对公司章程和股东名册进行变更后，永兴达即能在法律上行使股东权力，可视之为办理了财产权转移手续，完成了股权过户。

　　4、购买方已支付了股份转让价款的大部分（一般应超50%），并且有能力、有计划支付剩余款项

　　根据《股份转让协议》，民间融资服务中心及永信小额贷款的股份转让价格分别为6,833.11万元和6,778.51万元。根据《股份转让协议》约定，永兴达将于协议生效之日起15日内分别支付第一期股份转让价款3,500.00万元（均超过股份转让价款的50%）。另外，永兴达经营情况良好，具备良好的履约能力，预期后续可以按照转让协议的付款安排按时足额回款，不存在回款风险。

　　5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险

　　由于高兴江同时任公司、永兴达、永信小额贷款董事长和民间融资服务中心董事，因此本次股份转让不会变更民间融资服务中心及永信小额贷款的董事会成员。民间融资服务中心及永信小额贷款完成对《公司章程》和股东名册变更后，永兴达即能在法律上行使股东权力，可视之为实际上已经控制了民间融资服务中心及永信小额贷款的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　综上，公司认为，就民间融资服务中心股份转让之《股份转让协议》已获金融机构主管部门审批同意及交易各方内部有权机构审议通过并生效，就永信小额贷款股份转让之《股份转让协议》已获交易各方内部有权机构审议通过，正在金融机构主管部门（浙江省地方金融监管局）审批过程中，待审批完成后《股份转让协议》正式生效。公司收到第一期股份转让价款并完成股份过户时，可以认定资产转移完成。

　　问题三：请结合《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及你公司章程的有关规定，说明按照连续十二个月累计计算原则，本次关联交易是否需要提交股东大会审议及依据。

　　公司回复：

　　一、关联交易的相关规定

　　（一）《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定

　　根据《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，上市公司交易或关联交易事项应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。上市公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

　　（二）《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露；公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用其关于关联交易审议标准的相关规定：

　　1、与同一关联人进行的交易；

　　2、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

　　上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

　　二、本次关联交易无需要提交股东大会审议

　　基于上述规定，本次公司以6,833.11万元和6,778.51万元的价格向永兴达转让所持民间融资服务中心33.95%股权及永信小额贷款26.655%股权的关联交易，合计交易金额13,611.62万元，占公司2020年度经审计净资产402,780.21万元的3.38%，无需提交股东大会审议。

　　在过去十二个月内：

　　1、除本次关联交易外，公司与永兴达（含与永兴达受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）不存在其他交易；

　　2、除本次关联交易外，公司与不同关联人不存在与民间融资服务中心、永信小额贷款相关的交易。

　　具体情况如下：

　　因此，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》对关联交易审议标准相关规定及连续十二个月累计计算原则，本次关联交易无需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：002756           证券简称：永兴材料        公告编号：2022-016号

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　关于控股股东部分股权解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股份解除质押情况

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到控股股东、实际控制人高兴江先生函告，获悉其持有本公司的1,200万股股份解除质押，具体事项如下：

　　1、股份解除质押情况

　　2、股份累计质押的情况

　　3、其他说明

　　高兴江先生资信和财务状况良好，具备良好的资金偿还能力，所质押的股份目前不存在平仓或被强制过户风险，亦不会对上市公司生产经营、公司治理等产生影响。公司将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　二、备查文件

　　1、告知函

　　2、《中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表》

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日