浙江省围海建设集团股份有限公司 关于公司股票被实行其他风险警示相关事项的进展公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”或“控股股东”）及其关联方占用资金和违规担保的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实行其他风险警示。

　　2、根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚决定书》（[2022]1 号）“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”

　　一、 公司股票交易被实施其他风险警示的主要原因

　　公司于2019年4月27日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》。因公司存在违反规定程序对外提供担保、关联方资金占用的情形，根据《上市规则》第13.3.1、13.3.2条相关规定，公司股票于2019年5月29日开市起被实施“其他风险警示”，股票简称由“围海股份”变更为“ST围海”。

　　公司通过临时公告和定期报告对违规担保和资金占用事项的相关进展情况进行了披露。具体内容及相关进展情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2019-021、2019-044、2019-045、2019-076、2019-090、2020-074、2020-083、2020-175、2020-189、2020-198、2021-030、2021-035、2021-090、2021-092、2021-095、2021-107、2021-113、2021-127、2021-156）。

　　二、 公司违规担保、资金占用情况及进展

　　（一）资金占用情况及进展：

　　根据中国证券监督管理委员会宁波监管局向公司出具的《行政处罚决定书》（[2022]1 号），“2018 年 7 月至 2019 年 7 月，在冯全宏授意安排下，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST 围海）为关联方浙江围海控股集团有限公司及其控制的公司提供担保，涉及担保金额合计 13.54 亿元。2017 年 10 月至 2019 年 3 月，在冯全宏授意安排下，*ST 围海通过向供应商支付合同预付款间接划转、提供借款直接划转等形式，向围海控股及其控制的朗佐贸易、浙江均冠新材料有限公司等关联方提供资金累计 34,635 万元，涉及关联方非经营性资金占用的关联交易。截至 2021 年 11 月 30 日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元，其中通过*ST 围海项目部员工或劳务公司等中间方占用资金余额 18,385 万元，因上述担保事项资金划扣转为资金占用 66,742.79 万元。”截至本公告日，围海控股及其控制的公司占用*ST 围海资金余额 85,127.79 万元尚未归还。

　　（二）违规担保情况及进展：

　　2018-2019年度，公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义为控股股东及相关方融资提供担保。违规担保事项具体情况及进展如下：

　　1、长安银行违规担保案：

　　2018年11月-2019年7月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。

　　2021年4月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。

　　2、顾文举违规担保案：

　　2018年7月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。

　　2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。根据法院终审判决结果，为最大程度减少损失、维护公司利益，公司与顾文举达成执行和解协议，公司支付赔偿责任款项共计4150万元后，免除公司因该案承担的全部赔偿责任，该案已结案。

　　3、王重良违规担保案：

　　2018年9月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。

　　4、邵志云违规担保案：

　　2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。

　　5、中弘保理违规担保案：

　　2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。

　　三、 解决措施

　　公司不断完善内控制度流程、持续加强内控体系建设；针对违规担保相关诉讼案件，积极通过法律手段维护上市公司合法权益；公司督促控股股东及相关方通过包括但不限于股权转让和资产重组等多种形式积极筹措资金，妥善解决违规担保和资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。

　　四、 其它相关风险提示

　　（一）围海控股及其关联方等八家公司已经进入破产重整司法程序。公司已就上述违规担保及资金占用事项向围海控股管理人申报了债权，要求以优先债权进行偿付。公司违规担保及资金占用事项能否通过控股股东破产重整得以解决尚具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　（二）2019年8月，因公司主要银行账号被冻结，公司股票被叠加实施“其他风险警示”；2020年4月，因审计机构对公司2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。 2021年3月，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　（三）公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，公司及相关当事人于 2022 年 2 月 10 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1 号）及《市场禁入决定书》（[2022]1

　　号）。

　　（四）公司于 2021 年 11 月 20 日、25 日分别披露了《关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》、《关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》，公司 2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】25号、【2021】26号）中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布< 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）> 的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　（五）公司将根据《上市规则》相关条款规定，每月发布一次提示性公告，及时披露其他风险警示事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-060

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于控股股东破产重整进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、控股股东破产重整事项概述

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“控股股东”或“围海控股”）于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；围海控股管理人于2021年12月1日最终确定仅提交宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案。具体内容详见公司于2020年8月26日、8年31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日、12月14日、12月28日、12月31日、2022年2月11日、3月25日披露的关于控股股东破产重整事项的相关公告。

　　二、控股股东破产重整事项进展

　　公司于 2022 年 3 月 28 日收到围海控股管理人发来的《关于<浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划（草案）>表决情况的报告》，第二次债权人会议表决内容如下：

　　“关于《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划(草案)》，截止至2022年3月25日17:00表决期限届满，各组的表决情况如下：

　　（一）出资人组。出席会议有表决权的出资人为11户，代表的表决权总金额为人民币115800000元，其中同意的户数为10户，占有表决权人数的90.91%，其代表的金额为人民币106630000元，占总金额的92.08%。该组表决通过。

　　（二）有财产担保债权组。出席会议有表决权的有财产担保债权人为10户，代表的债权金额为人民币1143356510.51元，其中同意的户数为7户，占有表决权人数的70%，其代表的债权额为人民币847308274.97元，占总金额的74.11%。该组表决通过。

　　（三）普通债权组。出席会议有表决权的普通债权人为91户，代表的债权金额为人民币6416762170.62元，其中同意的户数为80户，占有表决权人数的87.91%，其代表的债权金额为人民币4,571,065,353.78元,占总金额的71.24%。该组表决通过。

　　综上，以上表决组均表决通过，根据《企业破产法》第八十四条、八十六条之规定，《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划(草案)》已由债权人会议表决通过。”

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、前期，宁波舜农参与围海控股破产重整已获余姚市人民政府批复同意。围海控股等八家公司重整计划草案经第二次债权人会议表决通过后还需经法院裁定批准，公司将积极跟进后续进展并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、若后续围海控股等八家公司重整相关工作顺利进行，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

　　3、公司 2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】25号、【2021】26号）中存在的问题，公司 2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第 9.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布< 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）> 的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 9.3.11 的规定，若公司 2021 年年度报告表明公司出现第 9.3.11 条所列任一情形的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。

　　四、报备文件

　　1、《关于<浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划（草案）>表决情况的报告》

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：002586             证券简称：*ST围海              公告编号：2022-061

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：*ST围海，证券代码：002586）于2022年3月25日、2022年3月28日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12.24%。根据《深圳证券交易所股票交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动情况。

　　二、公司关注、核实情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东及实际控制人，有关情况说明如下：

　　1、公司先后于2020年8月26日、8年31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日、12月14日、12月28日、12月31日、2022年2月11日、3月25日、3月29日披露了控股股东破产重整进展。公司收到围海控股管理人的书面说明，其最终确定提交宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案；《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划(草案)》已由第二次债权人会议表决通过。

　　2、公司于2021 年11 月20 日、25 日分别披露了《关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》、《关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》，公司2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】25号、【2021】26号）中存在的问题，公司2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第9.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布< 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）> 的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、公司于2022年2月11日披露了《关于收到行政处罚及市场禁入决定书的公告》，公司因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，公司及相关当事人于2022年2月10日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的最终处罚结果《行政处罚决定书》（[2022]1 号）及《市场禁入决定书》（[2022]1号）。

　　4、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票价格产生较大影响的未公开重大信息；公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司应披露而未披露的重大事项，公司股票交易异常波动期间控股股东及实际控制人未买卖公司股票。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

　　四、风险提示

　　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司于2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》；并于2021年3月24日披露了《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司于2021 年11 月20 日、25 日分别披露了《关于控股股东、公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的行政监管措施决定书的公告》、《关于公司2020年度年审机构及会计师收到行政监管措施决定书的公告》，公司2020 年年审机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务报告出具的审计意见类型为保留意见，根据收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《行政监管措施决定书》（【2021】25号、【2021】26号）中存在的问题，公司2020 年年报审计意见将调整为否定意见或无法表示意见，因涉及审计意见调整，公司将触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第9.3.1 条退市风险警示的情形，根据《关于发布< 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）> 的通知》（深证上〔2020〕1294 号）相关要求，公司将被继续实施退市风险警示。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　4、公司于2022年1月29日披露了《2021年度业绩预告》，2021年度预计公司实现扭亏为盈。截至本公告披露日，上述业绩预计不存在应修正的情况。公司 2021 年度具体财务数据请以公司 2021 年年度报告为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第9.3.11 的规定：“上市公司因本规则触及9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1 亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申未被本所审核同意。”若公司2021 年年度报告表明公司出现第9.3.11 条所列任一情形的，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。

　　5、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　6、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十九日