环旭电子股份有限公司 关于签署日常关联交易框架协议的公告

　　证券代码：601231          证券简称：环旭电子      公告编号：临2022-023

　　转债代码：113045          转债简称：环旭转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 本次日常关联交易主要基于公司日常经营业务需要而发生，按市场定价原则，定价客观、合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　● 风险提示：本次《日常性关联交易框架协议》的签署为双方合作意向和原则的框架性陈述。双方将根据本协议，就包括但不限于上述协议事项的具体内容展开进一步商谈，双方就以上各事项的最终合作将以双方后续商谈结果及由此形成的进一步协议为准。

　　为满足公司日常生产运营的需要，环旭电子股份有限公司（包括环旭电子附属公司，下同，以下简称“公司”或“环旭电子”）与日月光投资控股股份有限公司（包括除环旭电子之外的日月光投控附属公司，下同，以下简称“日月光投控”）需就厂房租赁、日常销售及采购、接受及提供劳务等进行日常性关联交易。双方经诚信、友好协商，同意签署《日常性关联交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”）并按其约定进行日常关联交易，双方同意并保证本公司及各自附属公司按照协议的条款和精神，履行各自的义务。

　　一、《框架协议》履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事的回避表决情况

　　公司于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司签署日常关联交易框架协议的议案》，同意公司与关联方日月光投控签署《框架协议》。关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang先生对该议案回避表决。

　　2、独立董事事前认可和发表的独立意见

　　公司独立董事经事前审核认为：本次签署的《框架协议》遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。公司独立董事认为：本次公司与关联方签署《框架协议》，主要涉及公司厂房租赁、日常销售及采购、接受及提供劳务等日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司日常稳定的经营和后续业务的开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，我们同意公司签署日常关联交易框架协议，并同意提交公司股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系说明

　　1、关联方介绍

　　公司名称：日月光投资控股股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本：新台币5,500,000万

　　成立日期：2018年4月30日

　　注册地址：高雄市楠梓区经三路26号

　　法定代表人：张虔生

　　实际控制人：张虔生和张洪本

　　经营范围：一般投资业

　　2、关联关系说明

　　公司与日月光投控为同一控制人控制的企业。

　　3、关联方履约能力分析

　　日月光投控为台湾上市公司（股票代码：TW3711）。截止2021年12月31日，集团合并总资产为新台币672,934,285仟元，净资产新台币274,632,725仟元，销售收入新台币569,997,133仟元，净利润新台币66,013,581仟元。日月光投控财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。

　　三、《框架协议》基本内容

　　1、交易双方

　　甲方：环旭电子股份有限公司

　　乙方：日月光投资控股股份有限公司

　　2、交易标的

　　环旭电子与日月光投控关于相关宿舍、厂房、办公房屋的租赁，以具体协议所列的地址、面积、租赁期限、交易金额等为准。

　　环旭电子与日月光投控（包含其附属子公司）关于日常关联销售及关联采购、接受及提供劳务的交易。

　　3、交易定价原则

　　甲乙双方（包括并代表其各自附属公司）承诺，本协议项下之交易应遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，本协议项下之交易的交易条款及条件（包括但不限于价格）按一般商业条款订立。

　　甲乙双方（包括并代表其各自附属公司）承诺和保证，其交易的价格公平及合理，并且该价格按照市场价；如无该等市场价，执行协议价。

　　（1）“市场价”：是指按照下列顺序依次确定的价格：（a）在该类产品或服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；（b）若以上第（a）款不适用时在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　　（2）“协议价”：即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润。

　　环旭电子及日月光投控（包括并代表其各自附属公司）就本协议项下的交易事项依法订立书面的具体协议（下称“具体协议”，无论采取何种形式）。每份具体协议会载列有关订约方所要求的特定标的物。具体协议只可载列在各重大方面与本协议所规定的具约束力的原则、指引、条款及条件相一致的规定；如与本协议存在不一致，应以本协议项下规定为准。

　　4、协议期限和协议的终止

　　本协议的有效期从2022年1月1日起至2024年12月31日止。本协议在符合有关法规及上市地上市规则的前提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。

　　5、违约责任

　　各方均应当按照本协议的约定履行各自的义务，未按照本协议约定条款履行义务而给对方造成损失的应当承担赔偿损失等违约责任。

　　四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年，公司与日月光投资及附属公司发生的各类关联交易累计金额为170,650万元。

　　五、交易目的及对公司影响

　　公司本次签署《框架协议》主要为满足公司日常生产运营的需要，以公司正常经营业务为基础，交易遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：601231         证券简称：环旭电子       公告编号：临2022-024

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　关于2022年度使用自有闲置资金进行

　　委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构

　　● 委托理财金额：总额度不超过人民币32亿元

　　● 委托理财产品类型：低风险型理财产品

　　● 委托理财产品期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资金可循环使用。

　　● 履行的审议程序：本次委托理财已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行理财产品投资，增加公司收益。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用额度不超过人民币32亿元进行理财产品投资（占2021年12月31日公司经审计的净资产13,082,365,082.62元的24.46%），在额度内可循环使用。

　　（三）投资品种

　　公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于银行、证券公司、基金公司等金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内理财产品。

　　（四）投资行为授权及期限

　　本次使用自有闲置资金进行理财产品投资的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年，单个理财产品的投资期限不超过一年。同时提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长或董事长授权人员在授权期限及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　（五）资金来源

　　公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，选择适当的时机，进行理财产品投资。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

　　2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、对公司的影响

　　单位：人民币 元

　　公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。

　　五、风险提示

　　公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2022年3月25日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对此发表如下意见：

　　1、《关于2022年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，履行了相关的审批程序；

　　2、公司短期现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置的自有资金投资理财产品有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　3、同意使用累计不超过人民币32亿元的自有闲置资金进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司在保证不影响公司日常经营及资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行理财产品投资，取得合理稳健收益，有助于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，回报公司股东，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司使用额度不超过人民币32亿元进行理财产品投资，在额度内可循环使用。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司2022年度使用自有闲置资金进行委托理财事项已履行了必要的审批程序，已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，资金安全能够得到保障。公司以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。保荐机构对公司2022年度使用自有闲置资金进行委托理财事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：人民币 万元

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子       公告编号：临2022-029

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司关于

　　使用募集资金向越南子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：C?NG TYTNHH UNIVERSAL SCIENTIFIC INDUSTRIALVI?T NAM

　　● 投资金额：总投资额为3,500万美元（等值人民币），全部使用公司发行可转换公司债券的募集资金；如有差额，以公司自有资金补足

　　一、本次增资情况概述

　　1、增资基本情况

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司C?NG TYTNHH UNIVERSAL SCIENTIFIC INDUSTRIALVI?T NAM（以下简称“越南厂”）2021年7月建成投入试生产。根据越南厂的发展规划和客户需求，公司计划通过全资子公司环鸿电子股份有限公司对越南厂进行增资，增资总额为3,500万美元（等值人民币），全部使用公司发行可转换公司债券的募集资金；如有差额，以公司自有资金补足。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划，越南厂可穿戴设备生产项目总投资2亿美元，拟投入募集资金人民币5.6亿元。截至2021年12月31日，越南厂已投入募集资金33,937.79万元。

　　增资完成后，越南厂注册资本将增加为11,500万美元，增资的资金将分批注入。

　　2、董事会审议情况

　　2022年3月25日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向越南子公司增资的议案》，本次对外投资事项在公司董事会授权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　（一）越南厂基本情况

　　（二）最近一年主要财务指标

　　单位: 人民币元

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资全部计入越南厂的注册资本，增资完成后，越南厂仍为公司持股100%的全资子公司。

　　本次增资完成后，将提升越南厂的资金实力和经营能力，有助于募投项目建设及越南厂的生产运营。

　　四、对外投资的风险及应对措施

　　本次对外投资须履行国内境外投资备案审批手续以及越南当地投资许可等审批程序等手续，不存在重大法律障碍。但因越南的政策、法律、商业环境、文化环境等与国内存在较大差异，在越南投资及运营管理，存在一定的不确定性及投资收益未达到预期的风险。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，借鉴公司海外投资和运营管理的经验，最大限度减少本次投资的相关风险。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　本次增资符合项目实施要求及相关法律法规的规定，使用募集资金增资不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该增资事项。

　　（二）监事会意见

　　公司本次对越南厂增资将提升其资金实力和经营能力，有助于募投项目建设及越南厂的生产运营。同意公司以发行可转换公司债券的募集资金3,500万美元（等值人民币）对越南厂进行增资；如有差额，以公司自有资金补足。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金对全资子公司越南厂增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项。

　　六、上网公告文件

　　1、环旭电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　2、《海通证券股份有限公司关于环旭电子股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子       公告编号：临2022-031

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司关于注销

　　2019年已回购股份的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年已回购股份的议案》，同意公司注销回购专用账户内2019年所回购股份尚未使用的9,296,627股股份。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、回购实施情况

　　（一）回购审批情况

　　公司于2019年1月27日和2月14日分别召开了第四届董事会第九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；公司于2019年3月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2019-015），拟以不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含）的自有资金回购公司股份全部用于员工持股计划，回购股份价格为不超过人民币11.00元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

　　公司于2019年5月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，将回购股份价格调整为不超过人民币13.50元/股（含）。

　　2019年5月28日，公司披露了《环旭电子股份有限公司关于实施2018年年度权益分派方案后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2019-047），由于实施了2018年度权益分派方案，根据回购方案，公司将本次回购股份的价格由不超过人民币13.50元/股（含）调整为不超过人民币13.33元/股（含）。

　　（二）回购实施情况

　　2019年5月29日，公司首次实施股份回购。2019年8月13日，回购的实施期限已经届满，公司以集中竞价形式累计回购股份数量为13,037,477股。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　二、本次股份注销计划的说明

　　（一）回购股份使用情况

　　2020年7月16日，公司将回购专用账户中所持有的128.06万股公司股票以非交易过户形式过户至公司第一期核心员工持股计划账户，过户价格为13.165元/股。

　　2020年11月2日，公司将回购专用账户中所持有的42.47万股公司股票以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户，过户价格为0元/股。

　　2021年9月22日，公司将回购专用账户中所持有的28.12万股公司股票以非交易过户形式过户至公司2021年员工持股计划账户，过户价格为0元/股。

　　2021年12月21日，公司将回购专用账户中所持有的178.005万股公司股票以非交易过户形式过户至公司第二期核心员工持股计划证券账户，过户价格为12.665元/股。

　　2022年3月5日，公司披露了《环旭电子股份有限公司关于实施进展公告》（公告编号：临2022-016），公司薪酬与考核委员会对2020年员工持股计划的持有人2021年度的考核情况进行了综合考评，其中考评结果为S以下及离职员工持有份额对应的股数为25,700股，将转回至公司回购专用证券账户。股票转回后，公司回购专用证券账户2019年回购股份已使用合计3,740,850股，尚余9,296,627股。

　　（二）注销股份的原因及数量

　　根据回购方案，若公司未能在回购股份完成之后36个月内（即2022年8月12日前）将股份用于员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。根据董事会审议通过的回购股份的用途、回购股份预期使用情况及应按规定及时完成未使用的回购股份注销等因素，公司拟对2019年回购股份尚未使用的9,296,627股股份予以注销。

　　公司于2022年2月25日披露了《环旭电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2022-012），公司2021年8月24日至2022年2月23日完成回购股份数量17,223,278股。公司已回购股份目前一并存放于回购专用账户（证券账户号码：B882423910）中。

　　三、本次注销对公司的影响

　　（一）公司股权结构变动

　　截至2022年3月25日，公司股份总数为2,210,392,683股。以该股本计算，本次注销完成后，公司股份总数变更为2,201,096,056股，具体的股权结构预计变动如下：

　　注：以上股权结构变动的实际情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　公司本次注销2019年未使用的回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　四、本次注销股份的后续工作安排

　　公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销股份的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司本次注销已回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定。本次注销2019年未使用的回购股份不会对公司的未来发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司将2019年已回购股份进行注销，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：601231        证券简称：环旭电子       公告编号：临2022-032

　　转债代码：113045        转债简称：环旭转债

　　环旭电子股份有限公司

　　关于2022年以集中竞价交易方式回购

　　股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份用途：环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购股份，本次回购的股份将用于员工持股计划。

　　● 回购资金规模：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含本数，下同），不超过人民币1.5亿元（含本数，下同）；

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股；

　　● 回购股份数量：按照回购资金总额上限及回购价格上限测算，回购数量约为937.5万股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准；

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在增减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事和高管所持股票期权正常行权外，公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持有5%以上的股东及其一致行动人未来6个月无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　相关风险及提示：

　　● 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　● 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　● 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　● 本次回购的股份将用于员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，已回购股票未过户至员工持股计划导致本次回购的股份未全部使用的情形。

　　● 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，拟定了以自有资金进行股份回购的方案。

　　2022年3月25日，公司召开了第五届董事会战略委员会第六次会议、第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》相关规定，公司因“将股份用于员工持股计划”的情形回购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，故本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议；本次回购股份的方式应当通过公开的集中交易方式进行，且完成本次回购后，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，本次回购的股份应当在3年内转让或者注销。

　　上述审议程序符合《回购规则》等相关法律、法规的规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　为充分维护股东利益，增强投资者信心，基于对公司未来发展的规划，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币16元/股。

　　如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟回购股份的数量及金额

　　本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.5亿元；按照回购资金总额上限及回购价格上限测算，回购数量约为937.5万股，约占公司目前总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即2022年3月25日至2023年3月24日。

　　公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（八）决议有效期

　　本次回购股份方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至上述回购事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购股份对公司影响的分析

　　（一）对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产约为358.57亿元，归属于上市公司股东的净资产130.82亿元，流动资产284.95亿元。若按回购资金总额上限人民币1.5亿元、2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.42%、约占归属于上市股东的净资产的比重为1.15%、约占流动资产的比重为0.53%。本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　（二）本次回购股份对公司上市地位影响的分析

　　本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.5亿元；按照回购资金总额上限及回购价格上限测算，回购数量约为937.5万股，约占公司目前总股本的0.42%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展。本次回购的股份将全部用于员工持股计划，有利于建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升公司价值，维护广大股东权益。

　　（三）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设按照回购资金总额上限1.5亿元、回购价格上限16元/股测算，回购数量约为937.5万股，公司总股本及股本结构变动情况如下：

　　注：股本数据截至2022年3月25日。以上变动情况暂未考虑公司股权激励计划行权、可转债转股等因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市规则》《回购规则》及《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将全部用于员工持股计划。本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者结构，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可；用于员工持股计划，激励公司员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。

　　五、上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在未来6个月是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，本公司在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事和高管所持股票期权正常行权情况具体如下：

　　上述人员所持股权期权正常行权均为自行判断决策后行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

　　经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事和高管所持股票期权正常行权外，公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持有 5%以上的股东及其一致行动人在未来6个月无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划。公司应在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，尚未使用的已回购股份完成注销。具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　七、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

　　八、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司经营管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、决定是否聘请相关中介机构；

　　6、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　九、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份将用于员工持股计划。本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，已回购股票未过户至员工持股计划导致本次回购的股份未全部使用的情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　十、回购账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：环旭电子股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882423910

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　特此公告。

　　环旭电子股份有限公司董事会

　　2022年3月29日