北海国发川山生物股份有限公司 关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议；

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）2022年拟与联营企业广州深晓基因科技有限公司（以下简称“深晓基因”）发生日常关联交易，金额预计为1,000万元人民币。

　　1、董事会表决情况

　　公司于2022年3月25日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。公司不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决情况，公司全体董事一致同意该议案。本次日常关联交易事项审议和表决的程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次日常关联交易预计金额占公司2021年度经审计净资产的比例为1.09%，本次关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：公司控股子公司2022年预计与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，有利于发挥控股子公司与关联方的协同效应，属于正常的商业行为。本次日常关联交易定价公允、合理，不会影响公司及控股子公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十届董事会第十六次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司2022年日常关联交易属于正常的业务往来，是公司日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，对公司财务状况、经营成果及独立性无不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，该议案审议和表决的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意该议案。

　　4、董事会审计委员会的意见

　　经审核，公司2022年度日常关联交易预计事项是基于公司日常生产经营需要确定的，其定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，符合国家有关法律、法规及公司相关制度的规定。不存在损害公司及中小股东的利益的情形，且不会对公司及控股子公司独立性构成影响。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年度，高盛生物与深晓基因发生的日常关联交易金额合计283.77万元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：2021年度的日常关联交易发生额为含税金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：广州深晓基因科技有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人:雷波

　　注册地址:广州市黄埔区科学大道72-78号（双数）804房（仅限办公）

　　经营范围:生物技术推广服务；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；新材料技术咨询、交流服务；取证鉴定专用器材的制造；取证鉴定器材销售；取证鉴定器材的技术研究、技术开发；信息技术咨询服务；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；生物制品检测；专用设备销售。

　　总经理：雷波，执行董事：王新桥，监事：章戴荣。

　　股东持股情况：广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙）持有其50%的股权；广州高盛生物科技有限公司持有其30%的股权；上海英莱盾生物技术有限公司持有其20%的股权。

　　主要财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日，深晓基因总资产489.25万元、净资产为362.19万元；2021年度实现主营业务收入918.13万元、净利润105.49万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　由于公司全资子公司高盛生物持有深晓基因30%的股权，深晓基因为公司的联营企业。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，深晓基因为公司的关联方。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，高盛生物将严格按照价格公允的原则与关联方深晓基因确定交易价格。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1、本次关联交易属于公司持续正常的关联交易，是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和合理资源配置，有助于公司业务的开展；

　　2、本次关联交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，该关联交易不会对公司独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2022-018

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损超过股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》。具体情况如下：

　　一、情况概述

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》（天健审【2022】2-85号），截至2021年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-42,527.07万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　二、形成的主要原因

　　前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权的重大资产重组。公司通过并购高盛生物，深度切入体外诊断行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。同时，加强了生产经营管理，产业经营稳步发展。公司收购高盛生物后，2021年度实现的净利润归属于上市公司股东的净利润1,048.65万元，同比大幅增长。但由于前期未弥补亏损金额较大，致使公司2021年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

　　三、应对措施

　　截至本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对弥补亏损采取如下措施：

　　1、继续聚焦大健康产业，持续提升公司经营管理水平

　　公司将不断优化经营管理体系、考核体系、业务流程，加强团队建设，调动全体员工的生产积极性；继续梳理现有资产和业务结构，推动各项业务资源整合，提高经营效率；进一步加强技术研发，持续提升企业的产品的市场竞争力；加强财务管理，开源节流，进一步降低生产及经营成本，提质增效；同时，公司将积极提高资产使用效率，整体提升公司综合盈利能力。

　　2、充分发挥优势，优化产业布局

　　公司将充分发挥优势，积极把握大健康行业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展在健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。

　　3、加强华大共赢基金的投后管理

　　经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢基金”）的基金份额。至2020年底，公司认缴华大共赢基金1亿元的基金份额已全部出资到位，公司为该基金最大的LP。2021年该基金进行了第一次分配，按照公司的实缴出资比例27.027%，公司获得分配的金额为471.95万元（其中：项目退出本金135.14万元，项目收益及股息红利336.81万元）。

　　公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通,密切关注基金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的稳健运行。同时，公司将密切关注基金的退出情况，及时收回投资成本及投资收益。

　　4、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平

　　认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，对公司各项经营管理体系及流程进行全面梳理，本着合法合规、精简高效的原则，进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。

　　公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该事项需提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董   事  会

　　2022年3月29日

　　证券代码： 600538       证券简称： 国发股份       公告编号：临2022-019

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于对2020年年度报告进行更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2020年年度报告更正的原因

　　2021年8月-9月，广西证监局在对北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并于2021年年底出具了《关于北海国发川山生物股份有限公司有关问题的监管关注函》（桂证监函〔2021〕755号）。针对现场检查发现的问题，公司高度重视，积极进行了整改，主要是对控股子公司高盛生物科技有限公司(以下简称“高盛生物”)2020年财务报表进行差错更正及追溯调整，进而对公司2020年度合并财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

　　二、2020年年度报告更正对公司的影响

　　2022年3月25日，公司召开了第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司2020年度财务报表进行差错更正及追溯调整。对公司2020年度财务报表的影响如下：

　　1、对高盛生物2020年财务报表进行会计差错更正及追溯调整后，2020年度实现的营业收入调增137.75万元，归属于母公司的净利润调增66.67万元。

　　2、由于公司收购高盛生物的股权过户手续于2020年12月底才完成，公司2020年年度报告未包含高盛生物2020年度利润及现金流量情况。上述差错更正事项仅影响公司2020年12月31日合并资产负债表，对公司2020年度合并利润表及合并现金流量表不产生影响。

　　详见内容见2022年3月29日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前期重大会计差错更正及追溯调整的公告》。

　　三、2020年年度报告更正的具体内容

　　根据上述差错及追溯调整情况，对公司《2020年年度报告》全文进行更正。更正主要内容如下：

　　（一）对“第二节 公司简介和主要财务指标”——“七、近三年主要会计数据和财务指标”中主要会计数据进行更正。

　　（二）对“第四节 经营情况讨论与分析”中“资产、负债情况分析”内容进行更正。

　　（三）将“第四节 经营情况讨论与分析”中“主要控股参股公司分析”高盛生物的经营分析内容更正为：

　　高盛生物2020年度经审计的归属于母公司股东的净利润2,860.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,402.83万元，完成本年业绩承诺的105.85%（康贤通等交易对手方承诺的2020年度扣除非经常性损益后的净利润为2,270万元）。高盛生物是公司本期通过重组并购的子公司，股权过户手续于2020年12月底完成，本期公司未将其利润表纳入合并报表范围。

　　（四）“第十一节 财务报告”中“资产负债表”及“合并所有者权益变动表”中的相关项目更正如下：

　　单位：元

　　（五）对“第十一节 财务报告”部分“五、重要会计政策及会计估计”中的应收账款、存货、其他流动资产、商誉、递延所得税资产/递延所得税负债、合同负债、应交税费、其他流动负债等相关内容进行更正。

　　（六）对“第十一节 财务报告”部分“八、合并范围的变更”中的非同一控制下企业合并、分部信息等相关内容进行更正。

　　公司《2020年年度报告全文（修订版）》详见2022年3月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2020年年度报告全文（修订版）》中表注为红色的内容为年报更正的信息。

　　公司对年报更正给投资者造成的不便深表歉意。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600538        证券简称：国发股份       公告编号：临2022-015

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　关于发行股份购买资产标的公司

　　2021年度业绩承诺完成情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月底完成了发行股份购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公司”）股权的交易，高盛生物已变更为公司的全资子公司。交易对方中的业绩承诺方对高盛生物2020年度-2022年度业绩实现情况进行了承诺。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现将标的公司2021年度业绩承诺实现情况作如下说明：

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况

　　2020年10月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）等交易对方发行47,370,158股股份购买高盛生物相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。

　　2020年12月23日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　2021年，公司完成发行股份募集资金的相关工作，本次发行价格为5.48元/股，发行股数12,427,005股，募集资金总额为68,099,987.40元。2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与高盛生物原股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　经审计，高盛生物2020年度、2021年度业绩承诺完成情况：

　　单位：万元

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物2021年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕2-91号），并对其2021年度的业绩完成情况出具了《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89号）。

　　独立财务顾问五矿证券有限公司对标的资产2021年度业绩承诺实现情况出具了核查意见。

　　经审计，本次交易的标的公司高盛生物2021年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方2021年度无需对公司进行业绩补偿。

　　四、公告附件

　　1、天健会计师事务所《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89号）

　　2、《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月29日