广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2021年度主要经营数据公告(上接D142版)

　　(上接D142版)

　　鉴于公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的良好合作关系及该所较好的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，同意公司董事会继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，具体审计费用提请股东大会授权经营层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商议定后报董事会审议。

　　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案1、3、4、5、7需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年3月29日

　　股票代码：600866   股票简称：星湖科技  编号：临2022-020

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股权转让后，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）将不再持有广东星湖新材料有限公司（以下简称“星湖新材料”）的股权，公司对星湖新材料贷款债务所承担连带保证责任的消灭。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条的规定，本次交易涉及的资产总额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易构成关联交易，本次交易前的12个月公司未与同一关联人发生相同类别的关联交易；与不同关联人发生相同类别的关联交易（含本次交易）共3次，交易金额累计3,132.30万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

　　一、关联交易概述

　　公司与广东省五金矿产进出口集团有限公司（以下简称“五矿集团”）于2022年3月25日签署《股权转让合同》，以1元价格转让公司持有的参股子公司广东星湖新材料有限公司（以下简称“星湖新材料”）46.43%的股权，并于2022年3月28日收到《确认合同解除及担保债务消灭函》，本函约定，自2022年3月28日起解除星湖科技对星湖新材料贷款的《最高额保证合同》（合同编号：2013最高额保字第16号，以下简称“《最高额保证合同》”）的担保义务，星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭。

　　公司控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）通过全资子公司广东省粤新资产管理有限公司持有五矿集团100%股权，本次转让股权构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条和公司章程的相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易前的12个月公司未与同一关联人发生相同类别的关联交易；与不同关联人发生相同类别的关联交易（含本次交易）共3次，交易金额累计3,132.30万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　（二）关联人基本情况

　　五矿集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）星湖新材料的基本信息

　　1、名称：广东星湖新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91441203699753806X

　　3、成立时间：2010年1月18日

　　4、企业类型：其他有限责任公司

　　5、注册地址：广东省肇庆市鼎湖区永安镇兴盛四路1号

　　6、注册资本：33,600万元

　　7、法定代表人：李志安

　　8、经营范围：有色金属、环保等产品的研发、生产、销售；技术进出口、货物进出口（国家禁止或设计行政审批的货物和技术进出口除外）

　　（二）历史沿革

　　2009年11月26日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《于投资生产高精度铝板带的议案》，公司拟总投资5.253亿元（占项目总投资的51%）与广新集团、清远市华南铜铝业有限公司（以下简称“华南铜铝”）共同投资生产高精度铝板带。项目计划首期投资4.2亿元，公司按股比拟出资2.15亿元。

　　1、2010年1月，星湖新材料设立，股东认缴出资15,000.00万元，实收资本7,500.00万元，其中星湖科技认缴出资7,650.00万元，实际出资3,825.00万元，持股比例为51%；广新集团认缴出资2,850.00万元，实际出资1,425.00万元，持股比例为19%；华南铜铝认缴4,500.00万元，实际出资2,250.00万元，持股比例为30%。

　　2、2010年9月，星湖科技出资3,825.00万元，实际出资累计7,650.00万元，持股比例为51%；广新集团出资1,425.00万元，实际出资累计2,850.00万元，持股比例为19%；华南铜铝实际出资累计2,250.00万元，持股比例为30%。

　　3、2010年10月，华南铜铝将持有的星湖新材料30%股权中的15%，出让给广东广新投资控股有限公司（以下简称“广新投资”），广新投资入股星湖新材料，认缴出资额2,250.00万元，占比15%；同时华南铜铝认缴出资额变更为2,250.00万元，占比15%。

　　4、2010年11月，广新投资完成2,250.00万元的出资，持股比例为15%；华南铜铝实际出资累计2,250.00万元，持股比例为15%；星湖科技和广新集团认缴出资额、实际出资额及持股比例未发生变动。

　　5、2011年6月，星湖新材料增加注册资本到20,003.00万元，其中：星湖科技出资2551.53万元，实际出资额累计10,201.53万元，投资比例为51%；广新集团出资950.57万元，实际出资额累计3,800.57万元，投资比例为19%；广新投资出资1,500.90万元，实际出资额累计3,750.90万元，投资比例18.75%；华南铜铝实际出资额累计2,250.00万元，投资比例为11.25%。

　　6、2012年4月，星湖新材料增加注册资本到30,591.00万元，其中：星湖科技出资5,399.88万元，实际累计出资15,601.41万元，投资比例51%；广新集团出资2,011.72万元，实际出资累计5,812.29万元，投资比例19%；广新投资出资1,985.25万元，实际出资累计5,736.15万元，投资比例18.75%；华南铜铝实际出资累计2,250.00万元，持股比例为7.36%；广东兴发铝业有限公司（以下简称“兴发铝业”）出资1,191.15万元，持股比例为3.89%。

　　7、2013年6月，广东外贸物资发展公司（以下简称“广东物资”）受让华南铜铝持有的星湖新材料7.36%股权。本次股权变动后，星湖新材料的股权结构：星湖科技持股51%；广新集团持股19%；广新投资持股18.75%；广东物资持股7.36%；兴发铝业持股3.89%。

　　8、2013年8月，广新集团将持有的19%股权和广东物资持有的7.36%股权划转给广新投资，广新投资增资3,009.00万元，星湖新材料增加注册资本为33,600.00万元，其中：广新投资实际出资16,807.44万元，持股50.02%；星湖科技实际出资累计15,601.41万元，持股46.43%；兴发铝业实际出资累计1,191.15万元，持股3.55%。

　　9、2017年12月，广新投资持有的50.02%股权划转给广东广新矿业资源集团有限公司（以下简称“广新矿业”）。本次股东变更后，广新矿业实际出资累计16,807.44万元，持股50.02%；星湖科技实际出资累计15,601.41，占比46.43%；兴发铝业实际出资累计1,191.15万元，占比3.55%。

　　10、2021年11月，广新矿业因被五矿集团吸收合并，将其持有星湖新材料的全部50.02%股权以0元价格转让给五矿集团。本次股权变动后，五矿集团持股50.02%；星湖科技持股46.43%；兴发铝业持股3.55%。

　　11、2022年3月，兴发铝业将持星湖性材料3.55%的股权以1元价格转让给五矿集团，本次股权变动后，五矿集团持股53.57%；星湖科技持股46.43%。

　　（三）股东及股权情况

　　星湖新材料目前股权结构为:五矿集团持股53.57%、星湖科技持股46.43%。

　　（四）业务经营情况

　　星湖新材料公司2012年10月建成投产，无对外投资,主要业务为有色金属、环保等产品的研发、生产、销售。自投产至2015年底，星湖新材料连贯累计亏损33,473万元，主要靠政府补贴、银行续贷和股东借款等方式维持生产经营，长期处于困难境地。星湖新材料于2016年2月起开始实施“停产整顿、更新改造和重组盘活”工作，一直不断尝试引入新的投资者，但由于各种原因，未能找到合作伙伴。

　　近三年一期经审计的主要财务数据如下：

　　（单位：万元）：

　　注：最近三年财务数据摘自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，最近一期财务数据摘自广东中穗会计师事务有限公司出具的《清产核资专项审计报告》。

　　（五）权属状况说明

　　星湖新材料产权清晰，不存在权属关系不清、禁止、限制转让的情形，不存在质押等任何担保的情形，不存在涉及股权的纠纷，股权没有被司法机关冻结。

　　（六）清产核资情况

　　星湖新材料聘请广东中穗会计师事务有限公司,以2021年7月31日为清产核资基准日，进行清产核资审查核实，出具了《广东星湖新材料有限公司清产核资专项审计报告》（中穗专审字（2021）第222号），截止2021年7月31日资产、负债及净资产清查结果：总资产35,710.90万元（其中固定资产净值金额为27,001.88万元，无形资产5,820.08万元），总负债10,8946.10万元，所有者权益-73,235.20万元。

　　（七）评估情况及结果

　　符合证券法要求的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司接受星湖新材料全体股东共同委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合星湖新材料的实际情况，对星湖新材料股东全部权益价值进行了资产评估工作，以其于2021年7月31日评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，出具了《广东广新矿业资源集团有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、广东兴发铝业有限公司拟进行股权转让涉及的星湖新材料公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2021）第 420 号，以下简称《评估报告》），于评估基准日2021年7月31日时，星湖新材料全部资产账面值为35,710.90万元，评估值为41,136.16万元，评估增值5,425. 26万元，增幅15.19%;负债账面值为108,946.10万元，评估值为108,946.10万元，无增减；净资产的账面值为人民币-73,235.20万元，评估值为-67,809.94万元，评估增值5,425.26万元。在评估基准日2021年7月31日，星湖新材料净资产价值为-67,809.94万元，股东全权益价值为0元。

　　（八）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

　　五矿集团分别以1元价格购买星湖科技持有星湖新材料46.43%股份、兴发铝业持有星湖新材料3.55%股份，公司本次转让所持的星湖新材料全部股权不存在其他股东放弃优先受让权情形。

　　四、星湖科技对星湖新材料的担保情况

　　星湖科技于2014年1月5日与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行（以下简称“肇庆建行”）签订了《最高额保证合同》，约定星湖科技为星湖新材料在2011年5月31日至2020年5月30日期间与肇庆建行签订的人民币资金借款合同等主合同项下债务提供最高额连带责任保证，保证责任的最高额为该保证合同约定担保范围的46.43%。该保证合同担保范围包括星湖新材料与肇庆建行签订的《固定资产贷款合同》（编号：2011年基字第2号）项下的债务。

　　广新矿业与肇庆建行、星湖新材料于2019年3月19日签订《债权转让协议》，受让肇庆建行对星湖新材料享有的借款债权本金人民币16,250万元及利息、罚息、复利等的债权。五矿集团已于2021年11月吸收合并完毕广新矿业，五矿集团享有上述债权。

　　截止2021年12月31日，星湖科技对星湖新材料的担保余额为6,504.16万元。

　　五、交易的总体方案

　　依据评估结果，通过非公开协议转让方式以1元价格向五矿集团转让所持有的46.43%星湖新材料股权，并于《股权转让合同》签订之日起解除星湖科技对星湖新材料贷款的《最高额保证合同》，星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭。

　　（一）定价政策及定价依据

　　根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星湖新材料有限公司拟进行股权转让涉及的广东星湖新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（财兴资评字（2021）第420号），在评估基准日2021年7月31日，星湖新材料的股东全部权益价值为0元，股权转让价格参考上述评估值确定。

　　（二）股权转让方式及转让价格

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”，本次股权转让的出让方、受让方均为广新集团的控股企业或实际控制企业，符合该条款规定的条件，可采取非公开协议方式进行本次股权转让。

　　根据评估报告结果，星湖新材料股东全部权益即股权价值为0元，本次股权转让价款拟定为人民币1元。

　　（三）合同的主要条款

　　1.星湖科技同意将所持有的星湖新材料46.43%的股权共15,601.41万元出资额，以1元价格转让给五矿集团，五矿集团同意按此价格及金额购买上述股权。

　　2.五矿集团同意在该合同订立十五日内一次性向星湖科技转账支付上述股权转让款1元。

　　3.星湖科技保证所转让给五矿集团的股权是星湖科技在星湖新材料的真实足额出资，是星湖科技合法拥有的股权，星湖科技拥有完全的处分权。星湖科技保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由星湖科技承担。

　　4.本合同签订并生效之日起，星湖科技其在星湖新材料原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由五矿集团享有与承担。

　　5.星湖科技对星湖新材料贷款债务所承担连带保证责任的消灭。

　　本次股权转让前，因星湖科技为星湖新材料股东，为星湖新材料贷款需要，星湖科技与肇庆建行于2014年1月5日签订了《最高额保证合同》，约定星湖科技为星湖新材料在2011年5月31日至2020年5月30日期间与肇庆建行签订的人民币资金借款合同等主合同项下债务提供最高额连带责任保证，保证责任的最高额为该保证合同约定担保范围的百分之肆拾陆点肆叁叁。该保证合同担保范围包括星湖新材料与肇庆建行签订的《固定资产贷款合同》（编号：2011年基字第2号）项下的债务。

　　广新矿业与肇庆建行、星湖新材料于2019年3月19日签订《债权转让协议》，肇庆建行将对星湖新材料享有的借款债权本金16,250万元及利息、罚息、复利等的债权，转让给广新矿业，广新矿业受让该项债权，该项债权的担保权利也随之由广新矿业享有。

　　鉴于五矿集团已吸收合并完毕广新矿业且广新矿业已办理完毕工商登记注销手续、不再有效存续，其受让的上述债权及担保权利由五矿集团继受享有。因星湖科技将所持有的星湖新材料46.43%股权转让给五矿集团后不再为星湖新材料的股东，星湖科技与五矿集团经协商一致，双方同意：（1）自签订本合同之日起，解除《最高额保证合同》，星湖科技在《最高额保证合同》项下的连带保证责任消灭；（2）五矿集团及广新矿业均不得再向星湖科技主张《最高额保证合同》项下的任何权利。

　　6、合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方就此签订变更或解除合同的书面协议。

　　①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

　　②一方当事人丧失实际履约能力。

　　③经过双方协商同意变更或解除合同。

　　六、本次交易对公司的影响

　　1.转让星湖新材料的股权有利于公司进一步明确战略定位、聚焦主导产业，优化资产布局，着力围绕做强做优做大主业。

　　2.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　3.截至2021年12月31日，公司为星湖科技材料签署的正在履行的担保合同金额17,956.57万元，担保余额6,504.16万元。根据本次《股权转让合同》的第五条的约定：因星湖科技将所持有的星湖新材料46.43%股权转让给五矿集团后不再为星湖新材料的股东，星湖科技对星湖新材料贷款债务所承担连带保证责任消灭。

　　4.本次交易对公司2022年度经营业绩不构成重大影响。

　　七、履行的审议程序

　　（一）审计委员会、董事会审议情况

　　2022年3月25日董事会审计委员会召开会议，审议通过《关于转让参股子公司股权的议案》，同意本次关联交易并提交董事会审议。    2022年3月25日公司第十届董事会第十五次会议审议《关于转让参股子公司股权的议案》，由6名非关联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决同意公司转让星湖新材料46.43%股权，并授权公司管理层签署《股权转让合同》。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事认为：本次交易完成后,将有助于上市公司减轻公司财务负担,聚集主业板块专业化经营，有利于公司的可持续性发展,符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了公平、公正的市场定价原则，交易转让定价以评估结果为基础经双方协商确定,符合市场规则，不存在损害公司及公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第十五次会议决议

　　（二）独立董事关于董事会十届十五次会议有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日