罗欣药业集团股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年3月28日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年3月25日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长刘振腾先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告>的议案》

　　公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东

　　罗欣药业集团股份有限公司99.65476%股份，按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等约定，公司于业绩承诺期限届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘保起、刘振腾、刘振飞、韩风生、李明华、陈明回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见、会计师事务所出具了审核报告、独立财务顾问出具了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：002793         证券简称：罗欣药业        公告编号：2022-027

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份

　　购买资产暨关联交易置入资产

　　2021年末减值测试情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）99.65476%股份（以下简称“本次重组”）。2021年度标的资产业绩承诺期满后，公司聘请了专业的评估机构对置入资产在基准日2021年12月31日的价值进行估值，并编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》，该报告经公司于2022年3月28日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，中泰证券股份有限公司出具了核查意见。本次减值测试具体情况如下：

　　一、本次重组事项概述

　　2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司分别召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买山东罗欣99.65476%股权相关事项。

　　2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购买相关资产。

　　2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司登记在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票种类为普通股，公司完成本次重组的置入资产交割程序。2019年12月31日，公司与本次重组各方签署《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。

　　2020年3月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，公司原控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日转让给本次重组的股份受让方。

　　2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。

　　二、本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定

　　（一）业绩承诺补偿

　　根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

　　1、业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润-截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　2、交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

　　3、如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。

　　4、交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

　　如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

　　如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

　　5、在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

　　6、交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　　（二）资产减值补偿

　　本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行补偿。即：

　　置入资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　三、本次重组涉及的业绩承诺实现情况及补偿情况

　　（一）业绩承诺情况

　　根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣在业绩承诺期实现的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。

　　（二）业绩承诺实现情况及补偿情况

　　1、2019年度业绩实现情况及补偿情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为102.64%。业绩承诺方无需履行业绩补偿义务。

　　2、2020年度业绩实现情况及补偿情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228号），山东罗欣2020年度经审计的扣非归母净利润为33,974.95万元，未达到业绩承诺目标。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，公司于2021年6月15日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，2021年7月1日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，确定业绩承诺方2020年度业绩补偿金额合计1,143,376,555.53元，折合应补偿股份数量合计185,312,264股。具体情况详见公司于2021年6月16日披露的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。

　　3、2021年度业绩实现情况及补偿情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26号），山东罗欣2021年度经审计的扣非归母净利润为453,123,966.29元，未达到业绩承诺目标。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，公司于2022年3月3日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，2022年3月25日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》，确定业绩承诺方2021年度业绩补偿金额合计1,147,754,717.59元，折合应补偿股份数量合计186,021,850股。具体情况详见公司于2022年3月5日刊登于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　4、业绩承诺期内整体业绩补偿方案

　　综合考虑2020年、2021年业绩承诺补偿情况，业绩承诺方整体补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。

　　根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。根据公司2021年度权益分派方案，公司拟向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司。

　　四、减值测试过程

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至2021年12月31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行减值测试；同时根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，减值额为交易标的作价减去承诺期届满时标的资产股权评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息的影响数。

　　（一）本公司聘请坤元资产评估有限公司对截至2021年12月31日山东罗欣股东全部权益价值进行了估算，估算有关情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）本次减值测试过程中，本公司已向坤元资产评估有限公司履行了以下工作：

　　1.已充分告知坤元资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息；

　　2.要求坤元资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估算结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

　　3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求坤元资产评估有限公司在其估算报告中充分披露。

　　（三）减值测试过程

　　单位：人民币元

　　五、减值测试结论

　　截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。

　　根据《盈利预测补偿协议》的约定，置入资产期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整)，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。

　　根据公司2021年7月1日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》及2022年3月25日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》确定的业绩补偿方案，业绩补偿义务人2020年度和2021年度业绩补偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应补偿股份数量合计371,334,114股。若业绩补偿义务人如约履行2020年度及2021年度业绩补偿义务，则其承诺期内已补偿的现金额+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(6.17元/股)将大于置入资产期末减值额，业绩承诺义务人无需另行补偿。

　　六、审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年3月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告>的议案》。关联董事刘保起、刘振腾、刘振飞、韩风生、李明华、陈明回避表决，非关联董事一致同意该议案。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年3月28日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告>的议案》。

　　监事会认为：《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意该事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》等约定，于业绩承诺期限届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》。经测试，截至2021年12月31日，公司重大资产重组置入资产全部权益的评估值为6,735,181,900.00元，对应标的资产评估值为6,711,929,358.01元，相比重组时交易作价7,538,910,000.00元，发生减值826,980,641.99元。

　　我们认为该测试结果合理、公允，我们对上述结果予以认可。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。

　　七、会计师事务所审核意见

　　我们认为，公司管理层已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与山东罗欣控股有限公司等33名交易对方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产在2021年末减值测试的结论。

　　八、独立财务顾问核查意见

　　公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定履行了减值测试相关程序并编制减值测试报告。截至2021年12月31日，置入资产减值额为826,980,641.99元，减值额小于业绩承诺期内需要补偿股份总数及补偿现金所对应金额，业绩承诺方无需另行向公司就山东罗欣减值情况进行补偿；公司编制的减值测试报告已经董事会审议通过，独立董事发表了意见，程序合法合规。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、罗欣药业集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的山东罗欣药业集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告；

　　5、关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核报告；

　　6、中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之减值测试核查意见。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：002793          股票简称：罗欣药业       公告编号：2022-026

　　罗欣药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2022年3月28日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2022年3月25日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席孙松先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2021年末减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意该事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见、会计师事务所出具了审核报告、独立财务顾问出具了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 备查文件

　　1、第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　罗欣药业集团股份有限公司监事会

　　2022年3月28日