（上接D128版）木林森股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　（上接D128版）

　　二、担保事项基本情况表

　　单位：万元

　　二、被担保人基本情况

　　1、吉安市木林森实业有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

　　注册资本：330,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年09月01日

　　法定代表人：张建军

　　住    所：吉安市井开区创业大道

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁；售电业务；餐饮服务；物业管理服务；动产租赁；技术开发；技术交流与咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人主要财务数据：截止2021年12月31日未经审计的财务数据，总资产547,270.38万元，总负债307,666.65万元，所有者权益239,603.72万元， 2021年度，实现营业收入509,914.11万元，实现营业利润16,463.41万元，净利润12,369.05万元。

　　经查询，截止目前被担保方吉安市木林森实业有限公司不是失信被执行人。

　　2、中山市木林森电子有限公司

　　公司名称：中山市木林森电子有限公司

　　公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢

　　注册资本：248000万人民币

　　成立日期：2013年12月01日

　　法定代表人：皮保清

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2021年12月31日未经审计的财务数据，总资产383,643.65万元，总负债196,257.99万元，所有者权益187,385.66万元， 2021年度，实现营业收入214,581.63万元，实现营业利润18,334.49万元，净利润16,166.38万元。

　　经查询，截止目前被担保方中山市木林森电子有限公司不是失信被执行人。

　　3、吉安市木林森精密科技有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森精密科技有限公司

　　注册资本：60,683.37万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：林木荣

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件的生产、销售及修理修配业务，照明灯具生产、销售，机械设备、五金产品及电子产品(汽车电子装置及能源型动力电池除外)生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易;城市照明工程服务，照明工程设计及施工，节能技术推广服务，园林绿化工程服务，合同能源管理

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森精密科技有限公司为公司之全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2021年12月31日未经审计的财务数据，总资产92,095.44万元，总负债24,425.58万元，所有者权益67,669.86万元， 2021年度，实现营业收入109,897.48万元，实现营业利润7,881.01万元，净利润6,541.50万元。

　　经查询，截止目前被担保方吉安市木林森精密科技有限公司不是失信被执行人。

　　4、新余市木林森线路板有限公司

　　被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司

　　注册资本：130000万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：林玉陕

　　住    所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：新余市木林森线路板有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2021年12月31日未经审计的财务数据，总资产132,624.38万元，总负债49,563.92万元，所有者权益83,060.46万元， 2021年度，实现营业收入63,533.97万元，实现营业利润4,185.77万元，净利润2,268.55万元。

　　经查询，截止目前被担保方新余市木林森线路板有限公司不是失信被执行人。

　　5、吉安市木林森显示器件有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森显示器件有限公司

　　注册资本：30000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年07月01日

　　法定代表人：王喜成

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；以上产品的进出口业务及其国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森显示器件有限公司为公司的全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2021年12月31日未经审计的财务数据，总资产145,055.81万元，总负债91,101.08万元，所有者权益53,954.74万元， 2021年度，实现营业收入198,162.97万元，实现营业利润26,236.10万元，净利润20,648.57万元。

　　经查询，截止目前被担保方吉安市木林森显示器件有限公司不是失信被执行人。

　　6、吉安市木林森照明器件有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森照明器件有限公司

　　注册资本：20000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2019年07月01日

　　法定代表人：陈紫阳

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；照明器具产品的技术开发；照明器材、配件的生产、销售及以上产品的进出口业务及国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森照明器件有限公司为公司的全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2021年12月31日未经审计的财务数据，总资产125,519.80万元，总负债80,703.60万元，所有者权益44,816.20万元， 2021年度，实现营业收入143,552.69万元，实现营业利润19,450.72万元，净利润16,987.05万元。

　　经查询，截止目前被担保方吉安市木林森照明器件有限公司不是失信被执行人。

　　7、中山市木林森微电子有限公司

　　被担保人名称：中山市木林森微电子有限公司

　　注册资本：4,900万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2020年07月29日

　　法定代表人：白海艳

　　住    所：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼

　　经营范围：研发、生产、加工、销售：半导体分立器件、集成电路、电子元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：中山市木林森微电子有限公司为公司的全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2021年12月31日未经审计的财务数据，总资产8,415.32万元，总负债4,934.07万元，所有者权益3,481.25万元， 2021年度，实现营业收入5,691.63万元，实现营业利润1,080.85万元，净利润867.43万元。

　　经查询，截止目前被担保方中山市木林森微电子有限公司不是失信被执行人。

　　8、 LEDVANCE GmbH

　　所在国家:德国

　　营业执照号码:HRB 220074

　　注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

　　成立日期:2015年8月6日

　　主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造股权架构:

　　注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

　　近一年一期财务情况：

　　被担保人主要财务数据：截止2021年12月31日未经审计的财务数据，总资产823,549.52万元，总负债490,949.22万元，所有者权益332，600.30万元， 2021年度，实现营业收入1,023,641.28万元，实现营业利润86，714.83万元，净利润66,704.95万元。

　　经查询，截止目前被担保方LEDVANCE GmbH不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为2022年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　本次担保额度预计事项，有助于满足企业在经营发展中的资金需要，提高决策效率，更好地实现业务的稳定、持续发展，符合公司的整体发展安排。

　　2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

　　3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

　　本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　五、监事会对本次担保的意见

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次担保是为了满足各下属公司日常经营业务的正常开展，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至2021年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）491,442.63万元，占最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,324,403.49万元的37.11%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他

　　自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森        公告编号：2022-018

　　木林森股份有限公司

　　关于公司拟开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　（一）木林森股份有限公司公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与具有相应资质的租赁公司以新购设备直接融资租赁或自有资产售后回租融资租赁的方式开展融资租赁业务，融资租赁总额不超过60,000万元，租赁业务有效期不超过五年。

　　（二）公司及下属子公司拟与不存在关联关系的融资租赁公司开展融资租赁业务，本次融资租赁不构成关联交易。

　　（三）公司及下属子公司拟开展的融资租赁业务不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、融资租赁事项概述

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。具体情况如下：

　　1、新购设备直接融资租赁

　　公司及下属子公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司。公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　2、自有资产售后回租融资租赁

　　公司及下属子公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。

　　租赁期满，公司按照融资租赁协议约定的方式，支付对价给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

　　二、交易对方基本情况

　　交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。

　　三、融资租赁主要内容

　　1、公司及下属子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元。

　　2、本次开展融资租赁业务的期限不超过五年。

　　本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。

　　四、审议意见

　　2022年3月29日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》，同意公司及下属子公司开展本次融资租赁业务的相关事项。

　　为便于公司顺利开展融资租赁业务，董事会授权董事长、总经理全权代表公司在批准的额度内处理公司及下属子公司融资租赁业务相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授权决议的有效期为一年，尚需提交股东大会审议。

　　五、本次开展融资租赁业务的目的和对公司财务状况的影响

　　公司及下属子公司开展融资租赁业务，不仅盘活了现有资产、拓宽了融资渠道，更加有效地满足了公司及下属子公司中长期的资金需求和经营发展对生产设备的需求。本次融资租赁业务不会影响公司生产设备的正常使用，对公司及下属子公司生产经营不会产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。本次融资租赁业务对公司未来的经营成果和财务状况不会构成重大影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森         公告编号：2022-020

　　木林森股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会召开情况

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　容诚事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。容诚事务所信用状况良好，不是失信被执行人，具备投资者保护能力，可以满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘容诚事务所为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　三、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　(一)机构信息

　　1、机构名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　（二）人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　（三）业务信息

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对木林森公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

　　（四）投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　（五）诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（六）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：潘新华，2005年成为中国注册会计师，2003年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业； 近三年签署过5家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：高强，2016年成为中国注册会计师，2017年开始从事 上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过2家上市公司审计报告。

　　（3）拟签字注册会计师：吴凯民，2021年成为中国注册会计师，2017年开始从 事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署了1家上市公司审计报告。

　　（4）项目质量控制复核人：程峰，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过木林森、大族数控等10余家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人潘新华、签字注册会计师高强、签字注册会计师吴凯民、项目质量 控制复核人程峰近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度财务报告审计费用为240万元，2021年的审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　四、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司第四届董事会审计委员会于2022年3 月29日召开第四届董事会审计委员会第十次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2021年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2021年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2022年度财务审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、事前认可意见

　　公司在召开第四届董事会第二十六次会议前向我们提供了关于2022年度会计师事务所议案的相关材料，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

　　我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　因此，我们同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计过程中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，我们认为续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会审议。

　　（三）表决情况及审议程序

　　公司于2022年3月29日召开的第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司第四届董事会审计委员会第十次会议决议；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见。

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司

　　2022年3月30日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事关于第四届董事会

　　第二十六次会议的事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第二十六次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于公司续聘容诚会计师事务所的事前认可意见

　　公司在召开第四届董事会第二十六次会议前向我们提供了关于续聘2022年度会计师事务所议案的相关材料，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

　　我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　因此，我们同意将《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

　　二、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议。

　　木林森股份公司全体独立董事（签字）：

　　张红                    陈国尧

　　2022年3月28日

　　证券代码：002745        证券简称：木林森        公告编号：2022-021

　　木林森股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议决议，定于2022年5月18日（星期三）召开2021年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：召开2021年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月18日（星期三）下午15：00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月18日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年5月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第二次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月13日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2022年5月13日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　1、本次会议审议的提案由公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。提案表如下：

　　议案第11项为涉及关联股东回避表决的议案。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　有关具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第二十六次会议决议公告》、《第四届董事会第二十二次会议决议公告》。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年5月16日（星期一）上午9:30-11:30、下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2021年年度股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：肖燕松

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议。

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：362745

　　2.投票简称：木森投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月18日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为：2022年5月18日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托        先生/女士代表本公司/本人出席于2022年5月18日（星期三）下午15:00召开的木林森股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人（签名/盖章）：

　　委托人身份证号/营业执照号：

　　委托人持有股数及性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月     日

　　注：1、本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　2、委托人为法人股东的，授权委托书要加盖法人单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　证券代码：002745         股票简称：木林森         公告编号：2022-017

　　木林森股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于2021年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，具体内容如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2021年度合并报表归属于母公司股东的净利润1,158,991,256.73元。按照母公司2021年度实现的净利润55,048,090.26元为基数，提取10%法定盈余公积金5,504,809.03元，加上以前年度滚存未分配利润1,428,009,669.63元，减去2021年内派发上年度现金股利187,004,966.27元，截止2021年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,290,547,984.59元。

　　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.38元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　公司结合目前盈利状况、经营性现金流实际情况及未来发展规划，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，制定了2021年度利润分配预案，该预案符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配不存在超分现象。

　　三、本次利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2021年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、监事会

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次董事会提出的2021年度利润分配的预案，并提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、独立董事

　　经核查，我们认为，公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等有关规定，公司在结合当前经营状况、投资资金需求和未来发展规划的前提下，充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益。全体独立董事同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、2021年11月8日公司第四届董事会第二十二次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　五、风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。

　　六、备查文件

　　1、 第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、 第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　股票代码：002745         股票简称：木林森         公告编号：2022-019

　　木林森股份有限公司关于

　　公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、借款暨关联交易概述

　　1、2022年3月29日，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，用于补充流动资金，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，孙清焕先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　3、公司第四届董事会第二十六次会议在关联董事孙清焕先生回避表决的情况下，审议并通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　姓名：孙清焕

　　性别：男

　　国籍：中国身份证号码：36222219730508****

　　截止本公告出具之日，孙清焕先生合计持有公司68,253.46万股股份，占公司股本总额的45.99%，为公司的控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

　　三、关联交易的内容

　　本次公司（含下属子公司）向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），借款用途为补充公司流动资金，借款事项无需担保，借款期满后将本金和利息归还孙清焕先生，公司可根据自身资金情况提前归还。

　　四、授权事项

　　公司董事会提请股东大会授权公司法务部，与出借方孙清焕先生签署本次借款事项所有有关合同、协议等各项文件。

　　五、交易目的对上市公司的影响

　　1、本次关联交易主要为满足公司流动资金的需求，可优化公司的借款结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，借款的利率与孙清焕先生向金融机构融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大 影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　六、当年年初至披露日与孙清焕先生累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日公司与孙清焕先生的关联交易情况主要为孙清焕先生为公司向银行申请授信额度提供连带责任担保，总额为人民币1,048,248.48万元，除上述事项外，无其他关联交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司拟向控股股东借款的事项发表意见如下：

　　1、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的事前认可意见：“因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十六次会议。”

　　2、公司独立董事关于公司拟向控股股东借款事项的独立意见：“经核查，我们认为，公司（含下属子公司）拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过7%。交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及其他规范的要求。因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。”

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年3月30日