绵阳富临精工股份有限公司 关于公司及全资子公司与绵阳市涪城区 人民政府签署投资协议的公告

　　证券代码：300432         证券简称：富临精工        公告编号：2022-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司四川芯智热控技术有限公司（以下简称“芯智热控”）与绵阳市涪城区人民政府（以下简称“涪城区政府”）签署了《投资协议》，芯智热控拟在绵阳市涪城区投资建设新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目。

　　2、本协议中提及的投资金额、投资计划、投资周期等数值均为预估数，不构成对投资者的承诺，最终投资金额等以实际审批情况为准。

　　3、本项目实施尚需取得涪城区政府项目备案、环评等手续后方可实施，能否实施及实施进度存在不确定性。

　　4、本项目在实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、国家政策、法律法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等因素的影响，项目具体投入金额、投资周期、能否建成并最终投入使用均存在不确定性。

　　5、项目实际投入和建设情况待进一步调查评估及分析后确定，能否顺利实施以及实施后能否达到预期收益均存在不确定性。

　　6、本协议的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的具体影响需视具体项目的推进和实施情况而定。 公司将持续关注相关事项的进展情况，并严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资背景介绍

　　为满足公司新能源汽车智能电控产业发展需要，加快新能源热管理系统产业的开发与应用，公司于2021年12月31日在绵阳市涪城区设立全资子公司四川芯智热控技术有限公司，详见公司于2022年1月5日披露的《关于投资设立新能源热管理系统产业公司的公告》（公告编号：2022-002）。

　　二、本次协议签订的基本情况

　　公司及全资子公司芯智热控与涪城区政府经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，本着诚实信用、平等、自愿、互利的原则，就新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目达成本《投资协议》。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本协议为双方合作协议，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、拟投资项目的基本情况

　　（一）项目名称：新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目

　　（二）实施主体：四川芯智热控技术有限公司

　　（三）项目选址: 绵阳市涪城区临港经济发展区

　　（四）投资金额和规模：预计项目总投资约10亿元人民币，其中固定资产投资不低于4.5亿元。

　　（五）资金来源：自筹和自有资金，根据项目具体实施和推进情况分期投入。

　　（六）建设内容：新能源汽车智能热管理系统集成模块及核心零部件（电子水泵、电控执行器、电子油泵、直流无刷电机）项目。

　　（七）建设周期：预计为3年。

　　上述拟投资项目的投资金额、建设内容、建设周期等以公司实际投入为准。

　　四、合作对方基本情况

　　1、合作对方：绵阳市涪城区人民政府

　　2、性质：地方行政机关

　　3、住所：绵阳市涪城区城厢街道文庙街8号

　　4、涪城区是中国科技城绵阳市的主城区、核心区，是绵阳的经济、科教、文化、商贸、金融中心，先后荣获“中国投资潜力百强区”“四川省县域经济发展强县”“四川省服务业发展先进单位”“绵阳市建设中国科技城和西部现代化强市先进集体”等多项殊荣，荣登2021赛迪全国百强区第68位，2021年赛迪全国投资百强区45位，居全省第3位。

　　5、与公司关系：无关联关系

　　五、协议的主要内容

　　甲方：绵阳市涪城区人民政府

　　乙方：四川芯智热控技术有限公司

　　丙方：绵阳富临精工股份有限公司

　　（一）合作内容

　　乙方在绵阳市涪城区临港经济发展区——联东U谷·绵阳国际企业港新建新能源汽车智能热管理系统集成模块及核心零部件（电子水泵、电控执行器、电子油泵、直流无刷电机）项目，预计总投资约10亿元人民币，其中固定资产投资不低于4.5亿元。

　　（二）各方的权利与义务

　　1、甲方的权利及义务

　　（1）甲方承诺将本项目列为涪城区重点项目，给予相关扶持政策，并积极向上争取将本项目列为绵阳市重点项目，予以重点支持。

　　（2）甲方承诺积极协调相关部门，为本项目提供优质、高效服务，全力协助乙方快速办理本项目备案、环保、消防等手续，办理前述手续中所产生的有关费用由乙方承担，并推动本项目按计划开工、竣工和投产。

　　（3）甲方负责协调其下属国有公司（即：绵阳富诚投资集团有限公司）按照与乙方商定的厂房建设设计方案建设厂房，并加快改建审批及建设进度。

　　2、乙方的权利及义务

　　（1）乙方承诺自本协议签订之日起24个月内通过增资的方式将注册资本金增加至不少于3,000万元，乙方工商、税收和统计关系纳入涪城区，并承诺注册地不迁出涪城区。

　　（2）在厂房完工具备进场装修条件后，乙方即启动装修施工方的选定。

　　（3）乙方承诺按照投资协议约定时间建设并达到相应产值、税收，甲方给予相应的招商引资优惠政策。

　　（4）乙方承诺本项目环保标准、能耗标准、生产线产出品均符合国家及行业标准。

　　（5）乙方承诺本项目所需要相关专利及技术具有可靠性和合法性，技术和经营团队稳定，并全力推动加快项目可研、立项、环评等各项报批工作，并确保资金按时到位。

　　（6）乙方需按有关规定落实好安全生产、环境保护、农民工工资保障等企业主体责任。

　　（7）乙方负责委托编制和完成项目可研报告，均须符合国家及行业标准和要求。

　　（8）乙方在办理相关证照过程中，必须按照相关要求按时足额缴纳相应费用。

　　（三）其他事项

　　1、本协议未尽事宜，可签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。

　　2、本合同项目涉及的投资金额、实施进度均以最终实际投资额度及实施进度为准。

　　（四）保密义务

　　协议各方对本协议的文本内容严加保密。未经协议各方一致同意，不得向本协议之外的任何一方透露。如协议一方依照法律规定需要履行信息披露义务时，应事先与其他方协商，并保持信息披露的一致性。任何一方不得单独利用本协议对外进行宣传。

　　（五）生效条件

　　本协议经各方签字盖章之日起生效。

　　六、对公司的影响

　　本次投资协议的签署，有利于发挥各自的资源和优势，借助国家支持绵阳科技城建设科技创新先行示范区和成渝绵“创新金三角”建设的重大机遇，加快新能源汽车智能热管理系统及零部件产业项目建设，进一步适应公司智能电控产业发展需要，加快公司新能源汽车智能热管理模块及零部件集成化、平台化，有利于进一步增强新能源热管理系统产业的核心竞争能力和可持续发展能力，符合公司发展战略及整体利益。本协议的签署不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本协议的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的具体影响需视具体项目的推进和实施情况而定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　七、风险提示

　　本协议中提及的投资金额、投资计划、投资周期等数值均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。项目实际投入和建设情况待进一步调查评估及分析后确定，能否顺利实施以及实施后能否达到预期收益均存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展情况，并严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、其他说明

　　（一）截至本公告日，公司最近三年披露的重要合作协议情况如下：

　　（二）上述协议履行情况

　　1、2021年3月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的议案》，公司子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”或“目标公司”）以增资方式引入战略投资者，其中，公司认购目标公司增加的注册资本人民币27,200万元，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）认购目标公司增加的注册资本人民币2,000万元，宁德时代指定方认购目标公司增加的注册资本人民币4,400万元，长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨道”）认购目标公司增加的注册资本人民币16,400万元；在本次增资交割之日起18个月内，宁德时代有权选择对江西升华进一步增资人民币1.00亿元。详见公司于2021年3月16日披露的《关于签署投资协议暨子公司引进战略投资者的公告》（公告编号：2021-024）。

　　2、2021年8月，公司、宁德时代、长江晨道增资江西升华的首期交割已完成，并办理了相关工商变更登记手续，即公司认购目标公司增加注册资本人民币27,200万元，宁德时代认购目标公司增加的注册资本人民币2,000万元，长江晨道认购目标公司增加的注册资本人民币16,400万元，江西升华的注册资本增加至人民币67,600万元。详见公司于2021年8月3日披露的《关于子公司引进战略投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-085）。

　　3、2021年11月30日，公司已完成受让自然人陈伟持有的青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“恒信融”）9%的股权交割，完成了相关工商变更登记，公司与恒信融的战略合作正在有序推进中。详见公司于2021年12月1日披露的《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-132）。

　　4、2022年2月16日，公司及其子公司江西升华与宁德时代、长江晨道在《关于江西升华新材料有限公司之投资协议》及《关于江西升华新材料有限公司之股东协议》的基础上签署《补充协议》，宁德时代进一步对江西升华增资，认购目标公司增加的相同金额的注册资本14,400万元，本次增资完成后，宁德时代将持有目标公司20%的股权，目标公司注册资本将增加至人民币82,000万元。详见公司于2022年2月17日对外披露的《关于子公司引进战略投资者暨签署补充协议的进展公告》（公告编号：2022-005）。

　　5、2022年2月22日，宁德时代已完成其认购江西升华增加的注册资本人民币14,400万元的增资交割，江西升华的注册资本增加至人民币82,000万元。详见公司于2022年2月23日披露的《关于子公司引进战略投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-006）。

　　6、截至本公告日，公司未收到控股股东、其他持股5%以上的股东和董监高减持公司股份的计划。此外，公司未来三个月内不存在控股股东、5%以上股东和董监高限售股份将解除限售的情况。

　　九、备查文件

　　《投资协议》

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：300432       证券简称：富临精工       公告编号：2022-015

　　绵阳富临精工股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绵阳富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》，公司董事会授权董事长或其授权代表人具体办理募集资金专项账户（以下简称“专户”）的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。截至本公告披露日，公司及公司全资子公司绵阳富临精工新能源有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行、绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行以及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意绵阳富临精工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3933号）同意，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）66,577,896股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币22.53元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,996.88元，扣除发行费用人民币26,632,603.20元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,473,367,393.68元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月10日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《绵阳富临精工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10248号），确认募集资金到账。

　　二、募集资金专户的设立及存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券

　　交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规

　　定，公司及公司全资子公司绵阳富临精工新能源有限公司在中国民生银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行和绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行设立了募集资金专户，对募集资金的存放和使用实行专户管理。截至2022年3月9日，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

　　单位：元

　　注：公司本次实际募集资金净额为人民币1,473,367,393.68元 ，与上表中存放金额

　　差额部分为中德证券承销保荐费的增值税以及其他发行费用。

　　三、《募资资金三方监管协议》主要条款

　　公司及公司全资子公司绵阳富临精工新能源有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行、绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行以及中德证券签署了《三方监管协议》，主要内容如下：

　　（一） 协议各方

　　根据该协议，公司及全资子公司分别简称“甲方”，开户银行简称“乙方”,中德证券简称“丙方”。

　　（二）协议主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　专户不得提现，不得通兑，不得透支。对甲方上述不得办理的相关业务申请，乙方有权拒绝办理且不承担任何责任。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人高立金、张少伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以书面方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　10、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会四川监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　绵阳富临精工股份有限公司董事会

　　2022年3月29日