广州天赐高新材料股份有限公司 关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权结果暨股份上市的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次行权的预留授予部分期权简称：天赐JLC2；期权代码：037853；

　　2、本次预留授予部分第二个行权期行权的股票期权数量为526,924份；

　　3、本次行权价格：预留授予部分第二个行权期股票期权的行权价格为12.029元/份；

　　4、本次股票期权行权采用集中行权模式；

　　5、本次行权股票上市流通时间为：2022年4月1日；

　　6、本次预留授予部分第二个行权期可行权的激励对象人数为89人。

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股权期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。公司独立董事对此发表了独立意见。公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为2,063,664股，占目前公司总股本比例为0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为164,050股，占目前公司总股本比例为0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。

　　（十三）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销871,133 份股票期权，回购注销346,800 股限制性股票。上述限制性股票已于2021年8月4日完成回购注销工作。

　　（十四）2022年3月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、本次激励对象行权结果与已披露情况存在差异的说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于8名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未行权59,500份股票期权进行注销；根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，13名激励对象业绩考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权20,221份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的15,512股限制性股票进行回购注销。

　　本次激励对象行权结果与公司第五届董事会第二十七次会议审议的情况一致。

　　三、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期已届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票预留授予的等待/限售期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。股票期权预留授予部分第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

　　本激励计划预留授予股票期权的登记完成日为2020年3月2日，第二个等待期已于2022年3月1日届满。

　　2、股票期权预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为上述89名激励对象办理行权事宜。

　　四、预留授予部分第二个行权期的行权安排

　　1、期权代码及期权简称

　　期权代码：037853；

　　期权简称：天赐JLC2。

　　2、股票来源

　　公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、行权价格及可行权数量

　　本次预留授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象为89名，可行权的股票期权数量526,924份，占公司目前总股本的0.0549%，行权价格为12.029元/份。若在行权期中公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票、配股等事项，行权价格将进行相应调整。

　　本次可行权的股票期权价格具体调整过程如下：

　　2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的行权价格为20.70元/份。

　　（1）第一次调整：因公司实施2019年度权益分派（以公司现有总股本 548,517,289 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金），预留授予股票期权的行权价格调整为（20.70-0.05）=20.65元/份。

　　（2）第二次调整：因公司实施2020年度权益分派（以总股本546,129,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元(含税)，送红股7股（含税），不以资本公积金转增股本），预留授予股票期权的行权价格调整为（20.65-0.2）÷（1+0.7）=12.029元/份。

　　本次可行权的股票期权数量具体调整过程如下：

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的该89名激励对象获授的股票期权数量为1,094,290份，包含了因公司2020年度权益分派方案实施以未分配利润每10股送红股7股后增加的股份。根据股票激励计划，预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，本期行权比例为获授股票期权的50%，即547,145份。根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，部分激励对象业绩考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权20,221份股票期权进行注销。因此，2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期可行权股份数量为547,145-20,221=526,924份。

　　4、行权期限

　　预留授予部分股票期权本次实际可行权期限为自2022年3月2日起至2023年3月1日止。

　　5、可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　6、本次行权方式为集中行权。

　　五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况

　　1、本次行权股票上市流通时间为：2022年4月1日。

　　2、行权数量：本次可申请行权的预留授予部分第二个行权期行权的股票期权数量为526,924份。

　　3、行权价格：预留授予部分第二个行权期股票期权的行权价格为12.029元/份。

　　4、本次股本结构变动情况如下：

　　注：最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。

　　六、验资及股份登记情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月21日对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》【致同验字（2022）第110C000140号】，验资报告显示，截至2022年3月21日止，公司已收到预留授予期权激励对象89人认缴股款人民币6,338,368.93元，其中，股本人民币526,924 元，资本公积金人民币5,811,444.93元。

　　公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　本次行权的股票期权数量为526,924股，占行权前公司总股本的比例为0.0549%。行权后公司总股本变更为960,352,201股，按新股本计算的2021年全面摊薄每股收益为2.30元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　九、备查文件

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-037

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权结果

　　暨股份上市的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次行权的首次授予部分期权简称：天赐JLC1；期权代码：037814；

　　2、本次首次授予部分第三个行权期行权的股票期权数量为2,197,040份；

　　4、本次行权价格：首次授予部分第三个行权期股票期权的行权价格为8.053元/份；

　　5、本次股票期权行权采用集中行权模式；

　　6、本次行权股票上市流通时间为：2022年4月1日；

　　7、本次首次授予部分第三个行权期可行权的激励对象人数为272人

　　一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年3月12日，公司监事会披露了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予357名激励对象374.30万份股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份；首次授予93名激励对象授予323.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为11.20元/股。首次授予限制性股票上市日期为2019年3月22日。

　　（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施2018年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为6.94元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为13.94元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股权期权数量分别调整为517.28万股、598.88万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量分别调整为130.192万股、151.84万份；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2020年3月2日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予116名激励对象86.15万份股票期权，股票期权的行权价格为20.70元/份；预留授予3名激励对象授予19.30万股限制性股票，限制性股票的授予价格为10.35元/股。预留授予限制性股票上市日期为2020年3月3日。

　　（九）2020年4月24日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，回购注销的限制性股票数量为238.784万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票为278.496万股；注销的股票期权数量为305.312万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但尚未行权的股票期权为293.568万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（十）2020年8月17日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。公司独立董事对此发表了独立意见。公司2020年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。

　　（十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了2019年度及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　（十二）2021年5月13日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期/预留授予限制性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁数量为2,063,664股，占目前公司总股本比例为0.2223%；预留授予限制性股票第一个解锁期解锁数量为164,050股，占目前公司总股本比例为0.0177%。上述解锁的限制性股票上市流通日为2021年5月14日。

　　（十三）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，拟注销871,133 份股票期权，回购注销346,800 股限制性股票。上述限制性股票已于2021年8月4日完成回购注销工作。

　　（十四）2022年3月18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会二十次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、本次激励对象行权结果与已披露情况存在差异的说明

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）和公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，鉴于11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未行权56,304份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的72,624股限制性股票进行回购注销；根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，27名激励对象业绩考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权35,536份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的88,169股限制性股票进行回购注销。

　　本次激励对象行权结果与公司第五届董事会第二十七次会议审议的情况一致。

　　三、关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期已届满

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权首次授予部分第三个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。

　　本激励计划首次授予股票期权的登记完成日为2019年3月20日，第三个等待期已于2022年3月19日届满。

　　2、股票期权首次授予部分第三个行权期行权条件成就的说明

　　同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　综上所述，董事会认为公司《激励计划》规定的首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，并根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意为上述272名激励对象办理行权事宜。

　　四、首次授予部分第三个行权期的行权安排

　　1、期权代码及期权简称

　　期权代码：037814；

　　期权简称：天赐JLC1。

　　2、股票来源

　　公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、行权价格及可行权数量

　　本次首次授予股票期权第三个行权期可行权的激励对象为272名，可行权的股票期权数量2,197,040份，占公司目前总股本的0.2289%，行权价格为8.053元/份。若在行权期中公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票、配股等事项，行权价格将进行相应调整。

　　本次可行权的股票期权价格具体调整过程如下：

　　2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权，股票期权的行权价格为22.40元/份。

　　（1）第一次调整：因公司实施2018年度权益分派（以公司现有总股本 342,702,681 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股），首次授予股票期权的行权价格调整为（22.40-0.1）/(1+0.6)=13.94元/份。

　　（2）第二次调整：因公司实施2019年度权益分派（以公司现有总股本 548,517,289 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金），首次授予股票期权的行权价格调整为（13.94-0.05）=13.89元/份。

　　（3）第三次调整：因公司实施2020年度权益分派（以总股本546,129,449股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2元(含税)，送红股7股（含税），不以资本公积金转增股本），首次授予股票期权的行权价格调整为（13.89-0.2）÷（1+0.7）=8.053元/份。

　　本次可行权的股票期权数量具体调整过程如下：

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的该272名激励对象获授的股票期权数量为7,441,920份，包含了因公司2018年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增6股后增加的股份及公司2020年度权益分派方案实施以未分配利润每10股送红股7股后增加的股份。根据股票激励计划，首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，本期行权比例为获授股票期权的30%，即22,325,76份。根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，部分激励对象业绩考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权35,536份股票期权进行注销。因此，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期可行权股份数量为22,325,76-35,536=2,197,040份。

　　4、行权期限

　　首次授予部分股票期权本次实际可行权期限为自2022年3月19日起至2023年3月18日止。

　　5、可行权日

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　6、本次行权方式为集中行权。

　　五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况

　　1、本次行权股票上市流通时间为：2022年4月1日。

　　2、行权数量：本次首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期权数量为2,197,040份

　　3、行权价格：首次授予部分第三个行权期股票期权的行权价格为8.053元/份

　　4、本次股本结构变动情况如下：

　　注：最终股本结构变动以中国证券结算有限公司深圳分公司相关数据为准。

　　六、验资及股份登记情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月21日对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资报告》【致同验字（2022）第110C000140号】，截至2022年3月21日止，公司已收到首次授予期权激励对象272人认缴股款人民币17,692,763.35 元，其中，股本人民币2,197,040 元，资本公积金人民币15,495,723.35元。

　　公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。

　　七、行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　本次行权的股票期权数量为2,197,040股，占行权前公司总股本的比例为0.2289%。行权后公司总股本变更为962,022,317股，按新股本计算的2021年全面摊薄每股收益为2.29元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　九、备查文件

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月31日