中国海洋石油有限公司 首次公开发行股票发行安排及初步询价公告（下转C17版）

　　保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

　　特别提示

　　中国海洋石油有限公司（以下简称“中国海油”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔第173号〕）、《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）（以下简称“《若干意见》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（证监会公告〔2018〕13号）（以下简称“《实施办法》”）、《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》（证监会公告〔2021〕20号）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）（以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

　　本次发行初步询价和网下申购均采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下申购的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、战略配售、锁定期设置、超额配售选择权、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　发行人和保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”或“保荐机构（联席主承销商）”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席主承销商”）、中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“联席主承销商”）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　战略配售、初步询价及网下发行由联席主承销商负责组织，初步询价及网下发行通过上交所网下申购电子平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　2、本次拟公开发行股票数量260,000.00万股，占发行后公司总股本的比例约为5.50%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予保荐机构（联席主承销商）不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至299,000.00万股，占发行后总股本的比例约为6.28%（超额配售选择权全额行使后）。超额配售的股票全部面向网上投资者配售。

　　3、本次发行定价将根据初步询价结果确定，发行规模具有不确定性。

　　4、本次网下发行申购日与网上申购日同为2022年4月12日（T日）。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。投资者在2022年4月12日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和联席主承销商将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

　　5、本次发行的价格将不高于剔除无效报价后，网下投资者中证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者申报价格的加权平均值及中位数、全部证券投资基金管理公司申报价格的加权平均值及中位数四个数中的孰低值。

　　6、初步询价结束后，发行人和联席主承销商将根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　7、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　网下发行每个配售对象获配的股票中，30%的股份无锁定期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份锁定期为6个月。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

　　战略投资者的锁定期具体安排详见“三、战略配售”。

　　锁定期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。

　　8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　9、配售对象应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。

　　10、根据《香港联合证券交易所股票上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）的规定及相关安排，公司将不向《香港联交所上市规则》下的发行人关连人士（定义见《香港联交所上市规则》）（以下简称“关连人士”）配售发行人本次A股首次公开发行的股票。

　　11、网下投资者应根据《中国海洋石油有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2022年4月14日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年4月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。

　　12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人与联席主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十二、中止发行的安排”。

　　13、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。根据《投资者管理细则》的相关规定：

　　“网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的一种情形的，协会将其列入黑名单六个月；网下投资者或配售对象在一个自然年度内出现《业务规范》第四十五条和第四十六条所规定的单种情形两次（含）以上或两种情形以上，协会将其列入黑名单十二个月。网下投资者所属的配售对象在一个自然年度内首次出现《业务规范》第四十五条第（九）项提‘供有效报价但未参与申购’或第四十六条第（二）项‘未按时足额缴付认购资金’情形，未造成明显不良后果，且及时整改，并于项目发行上市后十个工作日内主动提交整改报告的，可免予一次处罚。”

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　14、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况确定是否启用超额配售选择权，同时确定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“八、回拨机制”。

　　15、受到2020年国际油价大幅下跌影响，发行人2020年实现营业收入15,537,267.14万元，同比降低33.37%；实现归属于母公司股东的净利润为2,495,678.77万元，同比降低59.12%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,137,042.75万元，同比降低62.65%。

　　基于近期国际油价上升，发行人盈利能力有所提升。发行人2021年实现营业收入24,611,169.06万元，同比增长58.40%；实现归属于母公司股东的净利润为7,031,965.69万元，同比增长181.77%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,817,070.16万元，同比增长219.00%。

　　结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2022年第一季度实现营业收入约为690亿元至830亿元，同比增长32%至58%；归属于母公司股东净利润约为240亿元至280亿元，同比增长62%至89%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为233亿元至273亿元，同比增长61%至89%。上述业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　16、原油及天然气价格的波动主要反映其供需变化，包括市场的不确定性和其他公司无法控制的因素，如宏观经济状况、OPEC及主要石油输出国的石油政策，与主要产油国相关的地缘政治、经济状况和行动、其他能源的价格和可获取性、自然灾害、天气条件和全球性重大突发公共卫生事件等。

　　油气价格波动可能会对公司的业务、现金流和收益产生实质性影响。油气价格具有不确定性。如果油气价格呈下行态势，且持续较长时间，可能对公司的业务、收入和利润产生不利影响，同时可能导致公司核销成本较高的储量和其他资产，减少公司可以经济地生产石油和天然气的产量。若油气价格长期低迷，则可能会影响公司对项目的投资决策。

　　国际政治经济形势复杂多变，若公司经营所在国出现政治或经济不稳定的情形，与之相关的国际行动、动乱和罢工、政局不稳、战争和恐怖主义行为等，可能会对公司的财务状况和经营结果产生负面影响。政权更替、社会动荡、其他政治经济或外交的变动或政策、法律、财税体制的变化并非公司所能控制，该等变化以及因不同国家间的关系恶化而导致的贸易及经济制裁可能会对公司的经营、现有资产或未来投资产生重大不利影响。

　　2022年2月24日，俄罗斯宣布对乌克兰采取“特别军事行动”。发行人在乌克兰没有任何业务；在俄罗斯，公司拥有Arctic LNG 2项目10%权益，该项目尚处于早期建设阶段，公司在俄罗斯的上述项目可能因军事冲突引发的金融制裁受到一定程度的不利影响。除此之外，公司在海外其他项目均未受俄乌军事冲突影响，生产经营情况正常。

　　17、发行人截至2021年12月31日止之年度业绩已于2022年3月30日在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）公告，敬请投资者关注。

　　18、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　19、公司本次发行并拟于上交所上市的人民币普通股将由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按照中国境内相关法律法规及登记结算规则的规定办理登记、存管与结算，中国结算出具的证券登记记录可以证明A股股东的股东身份。A股股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按照中国境内相关业务规定申请办理。

　　公司根据相关法律法规于中国境内建立并存放股东名册（以下简称“中国境内股东名册”），该中国境内股东名册是A股股东持有公司A股股票的合法证明。公司现有且存放于中国香港的股东名册（以下简称“中国香港股东名册”）记载公司港股股票的信息，不会载入本次发行的A股股票的信息。中国境内股东名册与中国香港股东名册将共同记载本次发行后公司全部已发行股份的信息。

　　20、根据《若干意见》，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规的规定。公司为一家注册于中国香港并在香港联交所上市的红筹企业，根据中国香港《公司条例》的规定，香港注册公司的面值制度自2014年3月3日起被全面取消，因此公司股份无面值。公司本次发行的股票拟于上交所上市，根据中国结算关于股票登记结算的相关规定，人民币普通股（A股）股票以人民币结算。公司本次发行的股票无面值，以人民币为股票交易币种在上交所进行交易。

　　21、公司为一家根据《公司条例》注册于中国香港并在香港联交所上市的红筹企业，根据公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则设置了股东大会和董事会，并制定了现行的公司治理制度。根据《若干意见》及《实施办法》，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规的规定。

　　为本次发行上市，公司根据《证券法》《若干意见》《实施办法》《上海证券交易所股票上市规则》等境内法律法规修订或制定了《中国海洋石油有限公司组织章程细则》及《中国海洋石油有限公司股东大会议事规则》《中国海洋石油有限公司董事会议事规则》等公司治理制度，使得公司关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律法规的要求。但在部分公司治理安排方面，发行人与根据《公司法》在中国境内设立的A股上市公司相比仍存在一定差异，相关情况参见《中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股意向书》“第九节公司治理结构”之“三、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

　　有关本询价公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。

　　重要提示

　　1、中国海洋石油有限公司首次公开人民币普通股（A股）的申请已获中国证监会证监许可〔2022〕632号文核准。发行人的股票简称为“中国海油”，股票代码为“600938”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“730938”。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“采矿业-石油和天然气开采业”（分类代码B07）。

　　2、本次发行将进行管理层网下路演推介及网上路演。发行人及联席主承销商将于2022年4月11日（T-1日）组织安排本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2022年4月8日（T-2日）刊登的《中国海洋石油有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。

　　3、联席主承销商已根据《管理办法》《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“四、网下投资者的资格条件与核查程序”。只有符合联席主承销商及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。联席主承销商将在上交所网下申购电子平台中将其设定为无效，并在《中国海洋石油有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　提请投资者注意，联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　　4、本次发行的初步询价时间为2022年4月6日（T-4日）及2022年4月7日（T-3日）每日9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所申购平台填写、提交其申购价格和拟申购数量。

　　初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

　　网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为300万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过300万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过600万股。

　　每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　5、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据本公告“六、定价及有效报价的确定”的相关安排确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和联席主承销商将在《发行公告》中详细披露网下投资者的报价情况、关联方核查及私募基金备案核查情况，以及发行价格、发行数量、有效报价投资者的名单等信息。

　　6、本次网下申购的时间为2022年4月12日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中的有效拟申购量。网上申购的时间为2022年4月12日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在2022年4月12日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　7、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和联席主承销商将根据申购情况确定是否启用超额配售选择权，同时确定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“八、回拨机制”。

　　8、本次发行的配售原则请见本公告“九、网下配售原则”。

　　9、2022年4月14日（T+2日）16:00前，网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露的发行价格与获配数量，为其管理的获配的配售对象及时足额缴纳认购资金。网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年4月14日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。

　　10、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的相关法律法规，请认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和询价公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　11、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年3月31日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）全文，《中国海洋石油有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）招股意向书摘要》（以下简称“《招股意向书摘要》”）同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由联席主承销商负责组织，通过上交所网下申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　（下转C17版）