上海君实生物医药科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物        公告编号：临2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

　　公司募集资金净额为人民币449,697.83万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为270,000万元，超募资金为179,697.83万元。

　　（二） 公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元，合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金，公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z1995号）。详细情况参见公司已于2020年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-011）。

　　（三） 公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　（四） 公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常运行的前提下，使用最高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　（五） 公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-023）。公司在规定期限内使用了人民币54,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本公告披露日，公司已将上述暂时补充流动资金的54,200万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2022年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2022-022）。

　　（六） 公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2021-060）。

　　（七） 公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。

　　三、本次使用闲置募集资金补充流动资金的计划

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用不超过人民币70,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　四、审议程序

　　公司于2022年3月31日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币70,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司独立非执行董事就该事项发表了同意的独立意见。保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立非执行董事意见

　　公司使用不超过人民币70,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在损害中小股东利益的情形；其决策程序符合相关法律、法规和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的规定。

　　因此，公司独立非执行董事同意公司使用不超过人民币70,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次拟使用额度不超过总金额人民币70,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币70,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2022-029

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1,131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对上海君实生物医药科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

　　2、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元；近三年在执业中无因相关民事诉讼而承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过正帆科技（688596.SH）、天顺风能（002531.SZ）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：梁子见，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华茂股份（000850.SZ)、雷赛智能（002979.SZ)、兴业股份（603928.SH）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：荆艳茹，2017年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过晶方科技（603005.SH）、君实生物（688180.SH）等多家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：唐艳，2013年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过正帆科技（688596.SH）、皓元医药（688131.SH）等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人王艳、签字注册会计师梁子见、签字注册会计师荆艳茹、项目质量控制复核人唐艳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2021年度年报审计费用为130万元（不含税金额），2021年度内控审计费用为25万元（不含税金额）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2022年3月31日召开第三届董事会审计委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于聘任2022年度境内外审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所在公司2021年度审计工作中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作，董事会审计委员会同意继续聘任容诚会计师事务所为2022年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见

　　公司独立非执行董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立非执行董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2022年3月31日召开第三届董事会第八次会议，会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2022年度境内外审计机构的议案》，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2022年4月1日