云南城投置业股份有限公司 第九届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：600239       证券简称：*ST云城      公告编号：临2022-017号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第三十五次会议通知及材料于2022年3月30日以邮件的形式发出，会议于2022年3月31日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于变更公司注册地址的议案》。

　　拟同意公司的注册地址由云南省昆明市官渡区民航路869号融城金阶A座变更为云南省昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋，并据此对《公司章程》中相应内容进行修订。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2022年投资事项的议案》。

　　根据目前国内房地产行业宏观环境及市场形势，结合公司当前投资模式与发展战略，为提高公司投资决策效率，拟同意提请公司股东大会批准公司2022年如下投资事项：

　　（1）2022年公司计划投资总额不超过80亿元，在上述投资计划总额范围内，涉及如下事项，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策：

　　1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的；

　　2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资；

　　3）对于公司及下属公司、拟新设独资或合资公司参加公开市场竞拍、竞标的事项，具体事项为：参与土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项；参与司法拍卖获取资产或股权的报名及竞价事项；参与城中村、棚户区、旧城改造等涉及的土地一级开发公开招投标的报名及投标事项；参与政府或其平台组织的公共设施建设项目公开招投标的报名及投标事项。

　　（2）根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过2022年投资计划总额20%的范围内授权公司董事会调整投资计划总额。

　　（3）公司下属商业管理类轻资产公司对外承租及运营资产的事项，投资总额累计不超过5,000万元的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　（4）接受非关联方的项目委托代建及委托管理事宜，在公司无须承担投资义务且交易产生的利润不超过2,000万元的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　（5）对于经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1,000万元（不含1000万元）的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

　　上述投资事项有效期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至2022年12月31日止。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，云南城投健康产业投资有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-018号《云南城投置业股份有限公司关于公司进行债务抵偿暨关联交易的公告》。

　　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年4月18日召开公司2022年第三次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-020号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议：

　　1、《关于变更公司注册地址的议案》；

　　2、《关于公司2022年投资事项的议案》；

　　3、《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投      公告编号：临2022-018号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　进行债务抵偿暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟与云南城投健康产业投资有限公司（下称“健康公司”）、昆明市西苑房地产开发经营有限公司（下称“西苑公司”）进行债务抵偿。

　　2、本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　健康公司为公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）的下属控股子公司。截止2021年12月31日，健康公司对公司的债权本金为970,188,866.66元，资金占用费约为186,771,153.08元，债权本息合计约为1,156,960,019.74元。

　　西苑公司为“融城园城”项目开发商，持有坐落于昆明市昌源北路与科新路交叉口A1地块A栋独栋商业及车位（商业建筑面积3814.32平方米，产权车位10个，以下合称“抵偿资产”），抵偿资产的暂定价格为8,041.22万元，其中：商业部分总价7,928.32万元，车位部分总价112.9万元；最终价格以经有备案权限的上级主管部门或单位备案的评估结果为准。公司下属全资子公司云南红河房地开发有限公司对西苑公司进行受托管理。截止2021年12月31日，公司对西苑公司享有债权本金20,488,203.49元。

　　经友好协商，公司、健康公司、西苑公司同意：由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务，债务抵偿后，公司需对西苑公司承担的债务约为5,992.40万元；公司对健康公司承担的债务减少约8,041.22万元，健康公司对公司享有剩余债权本息约107,654.78万元。

　　2、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第三十五次会议于2022年3月31日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》，拟同意由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务，债务抵偿后，公司需对西苑公司承担的债务约5,992.40万元；公司对健康公司承担的债务减少约8,041.22万元，健康公司对公司享有剩余债权本息约107,654.78万元。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-017号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告》）。

　　本次交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。就本次交易的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，健康公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、关联方情况介绍

　　名称：云南城投健康产业投资有限公司

　　法定代表人：李钰

　　成立日期：2007年4月28日

　　注册资本：489,359.1279万元

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

　　经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　健康公司最近一年的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　健康公司目前的股权结构为：康旅集团持股61.30%；华泰证券（上海）资产管理有限公司持股38.70%。

　　2、西苑公司的基本情况

　　名称：昆明市西苑房地产开发经营有限公司

　　法定代表人：严磊

　　成立日期：2002年5月17日

　　注册资本：11,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：云南省昆明市五华区海源北路丽阳星城

　　经营范围：房地产开发经营；建筑材料（危险化学品除外）、五金交电、金属材料的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　西苑公司最近一年的主要财务指标：

　　（单位：元）

　　西苑公司目前的股权结构为：芜湖歌斐资产管理有限公司持股100%。

　　三、拟签订协议的主要内容

　　公司与健康公司、西苑公司拟签订的《债权债务抵偿协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

　　1、公司、健康公司、西苑公司同意，由西苑公司以其持有的坐落于昆明市五华区昌源北路与科新路交叉口（对应国有土地使用权证号：五国用(2013)第00066号）的部分资产代公司向健康公司履行部分债务偿还义务。

　　2、公司、健康公司、西苑公司同意，抵偿资产的暂定价格约为8041.22万元（其中商业部分总价7928.32万元，车位部分总价112.9万元），最终价格以经有备案权限的主管部门或单位备案的评估结果为准。

　　3、西苑公司应在签订本协议之日起30个工作日内与健康公司签订《商品房买卖合同》并完成网签备案，在完成网签备案之日起十个工作日内，西苑公司应将抵偿资产交付给健康公司；西苑公司应在《商品房买卖合同》网签备案后，且健康公司配合提交办理不动产证相关资料及缴纳相关费用后，180个工作日内将抵偿资产的不动产权证办理至健康公司名下；健康公司无需实际向西苑公司支付抵偿资产购房款，因西苑公司同意在前述购房款范围内代公司向健康公司履行债务偿还义务，健康公司应付西苑公司的抵偿资产购房款与西苑公司代公司向健康公司偿还债务的同等金额进行抵销；因西苑公司代公司向健康公司履行债务人义务，公司欠付西苑公司债务（即购房款金额），自本协议约定的健康公司和西苑公司签订《商品房买卖合同》并办理网签备案之日起，截止2021年12月31日西苑公司欠付公司的债务本息20,488,203.49元与公司对西苑公司所负债务中的同等金额进行抵销。

　　4、各方确认，健康公司和西苑公司签订《商品房买卖合同》并办理网签备案，健康公司原对公司享有的债权（含本金以及截止2021年12月31日公司应付资金占用费）与《商品房买卖合同》约定的购房款同等金额的部分即抵销,本次债务抵销优先抵销公司对健康公司的应付资金占用费，若有剩余部分则抵销相同金额部分的公司对健康公司的应付本金。本次债务抵销完成后，健康公司和公司之间尚未抵销的债权债务，由健康公司和公司仍按原债权文件执行。

　　5、本协议履行过程中，若发生任何争议的，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向健康公司住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　6、本协议自健康公司、公司、西苑公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

　　四、本次交易应履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，健康公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务之事宜，是结合公司实际需要而发生的，能够减轻公司负债，有利于公司发展。上述关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第三十五次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　由西苑公司以其持有的抵偿资产代公司向健康公司偿还部分债务，有助于减轻公司负债，本次关联交易符合市场原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　该议案已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次公司、健康公司、西苑公司进行债务抵偿，能够减轻公司的债务负担，促进西苑公司商业地产库存去化。

　　六、需要特别说明的历史关联交易

　　截止2021年12月31日，健康公司对公司的债权本金为970,188,866.66元，资金占用费约为186,771,153.08元，债权本息合计约为1,156,960,019.74元。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十八次会议决议；

　　3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

　　4、经公司第九届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年4月1日

　　证券代码：600239        证券简称：*ST云城        公告编号：临2022-020号

　　云南城投置业股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月18日   14点00分

　　召开地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡 A4 栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月18日

　　至2022年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)  融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2022-017号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告》、临2022-018号《云南城投置业股份有限公司关于公司进行债务抵偿暨关联交易的公告》、临2022-019号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第二十八次会议决议公告》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

　　应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　三、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　四、 会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年4月12日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2022年4月12日9:30—11:30   14:30—16:00

　　4、登记地点：昆明市西山区西园南路 34 号融城优郡 A4 栋写字楼 17 楼

　　公司董事会办公室

　　五、 其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：王媛  李玥姝

　　邮政编码： 650200

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　2022年4月1日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年    月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600239              证券简称：*ST云城           公告编号：临2022-019号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第二十八次会议通知及材料于2022年3月30日以邮件的形式发出，会议于2022年3月31日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月1日