浙江大胜达包装股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603687         证券简称：大胜达         公告编号：2022-026

　　债券代码：113591         债券简称：胜达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知于2022年3月25日以书面方式发出，会议于2022年3月31日以通讯与现场相结合的方式在公司会议室召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由董事长方能斌先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于收购参股公司浙江爱迪尔包装股份有限公司部分股权的议案》

　　为公司后续发展经营需要，公司拟收购参股公司浙江爱迪尔包装股份有限公司6%股权（其中浙江爱迪尔包装集团有限公司持股1%、孙小祥持股5%），本次标的股份的转让价格合计为1,650.54万元人民币，（其中浙江爱迪尔包装集团有限公司出让的标的股份转让价格为275.09万元，孙小祥出让的标的股份转让价格为1,375.45万元）。

　　具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《浙江大胜达包装股份有限公司关于收购参股公司浙江爱迪尔包装股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-025）。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；弃权0票；反对0票。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：603687         证券简称：大胜达          公告编号：2022-025

　　债券代码：113591         债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于收购参股公司浙江爱迪尔包装股份

　　有限公司部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容概述：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟以275.09万元人民币收购浙江爱迪尔包装集团有限公司（以下简称“爱迪尔集团”）持有浙江爱迪尔包装股份有限公司（以下简称：“浙江爱迪尔”）1%的股权，以1,375.45万元收购孙小祥持有浙江爱迪尔5%的股权，本次收购价款合计1,650.54万元人民币。本次交易前，大胜达将持有浙江爱迪尔45%的股权；本次交易完成后，大胜达将持有浙江爱迪尔51%的股权，浙江爱迪尔将成为大胜达的控股子公司，将被纳入上市公司合并财务报表。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司2022年3月31日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，无需公司股东大会批准。

　　● 风险提示：本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完成后预计将给上市公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）交易概述

　　浙江爱迪尔主要从事烟标、彩印纸盒等高毛利率产品的生产和销售，现有浙江中烟、江苏中烟、广东中烟、广西中烟等优质客户资源。公司基于对浙江爱迪尔未来发展的良好预期以及从公司战略布局出发，计划以1,650.54万元人民币收购爱迪尔集团、孙小祥合计持有的浙江爱迪尔6%的股权（其中爱迪尔集团持股1%、孙小祥持股5%）。本次交易的价格由各方友好协商，结合浙江爱迪尔当前发展情况，参考包装行业平均市盈率和公司最新净资产最终确定。定价是谨慎、公平、公允的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次收购交易完成后，公司将持有浙江爱迪尔51%的股权，浙江爱迪尔成为公司的控股子公司，将被纳入上市公司合并财务报表范围。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）履行的相关审议程序

　　1、董事会审议程序

　　2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于收购参股公司浙江爱迪尔包装股份有限公司部分股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意公司以1,650.54万元的价格收购浙江爱迪尔6%的股权。董事会授权公司经营层办理本次交易事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记或终止交易等事宜。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、股权转让方的基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一） 股权转让方情况

　　1、基本信息

　　转让方1

　　公司名称：浙江爱迪尔包装集团有限公司

　　统一社会信用代码：913301091434607419

　　法定代表人：王鑫炎?

　　成立日期：1998年3月30日

　　注册资本：5,200万元人民币

　　类型：有限责任公司

　　经营范围:包装装璜、其他印刷品印刷（凭印刷经营许可证经营）：制造、加工：纸箱纸盒、高档纸制品：自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）：经销家私、建材、纸张、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、五金**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：王鑫炎

　　最近三年主营业务发展情况：最近三年经营状况良好。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，爱迪尔集团资产总额5,228.42万元，净资产5,220.94元，2021年度，爱迪尔集团营业收入0.00元，净利润571.53元。（以上数据未经审计）

　　转让方2

　　姓名：孙小祥，男，中国国籍，住址：杭州市萧山区河上镇璇山下村9组，

　　担任浙江爱迪尔董事、杭州石之美艺术品有限责任公司执行董事兼总经理、杭州碧宇建筑安装有限公司执行董事兼总经理、 杭州碧宇建筑安装有限公司监事。

　　持有杭州石之美艺术品有限责任公司100%的股权、杭州碧宇建筑安装有限公司50%的股权。

　　2、截至本公告披露日，除本次交易外，爱迪尔集团、孙小祥与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系

　　三、交易标的方的基本情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　交易标的股权1：浙江爱迪尔包装集团有限公司持有浙江爱迪尔1%的股权

　　交易标的股权2：孙小祥持有浙江爱迪尔5%的股权

　　交易类别：股权收购

　　2、交易标的方简介

　　交易标的方名称：浙江爱迪尔包装股份有限公司

　　统一社会信用代码:913300007042049178

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：方吾校

　　注册资本：15000万元人民币

　　注册地址：浙江省萧山区党山镇梅林村

　　营业期限：1998年06月29日至长期

　　经营范围：各类出口商品包装，卷烟商标印刷，彩色胶印，彩印纸盒、纸箱、高档纸制品、文具礼品，进出口业务范围（详见外经贸部门批文）。

　　3、 交易标的的权属情况

　　本次交易前后的标的公司股权结构如下：

　　4、 交易标的方最近一年又一期的主要财务指标

　　浙江爱迪尔未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　5、 交易标的的定价及合理性

　　本次交易的价格由各方友好协商确定，结合浙江爱迪尔当前发展情况，并参考包装行业平均市盈率和公司最新净资产最终确定，即标的股权的转让价格为1,650.54万元人民币，（其中转让方1出让的标的股份转让价格为275.09万元，转让方2出让的标的股份转让价格为1,375.45万元）。

　　本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　6、 权属状况说明：

　　本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，浙江爱迪尔的股东爱迪尔集团、孙小祥的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、签署交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及交易基本情况

　　甲方1：浙江爱迪尔包装集团有限公司

　　甲方2：孙小祥

　　乙方：浙江大胜达包装股份有限公司

　　丙方：浙江爱迪尔包装股份有限公司

　　丙方的注册资本为15,000万元；甲方1持有丙方2,085万股股份，占比13.9%，实缴出资2,085万元人民币；甲方2持有丙方750万股股份，占比5%，实缴出资750万元人民币。

　　甲方1拟向乙方转让其持有的丙方1%股份，甲方2拟向乙方转让其持有的丙方5%股份；乙方同意受让甲方1拟转让的丙方1%股份，乙方同意受让甲方2拟转让的丙方5%股份。

　　（二）拟转让的股份

　　本次标的股份为甲方1持有的丙方150万股股份，占比1%，实缴出资150万元；甲方2持有的丙方750万股股份，占比5%，实缴出资750万元。（以下称“标的股份”），附属于标的股份的一切权利义务随同标的股份的转让而由甲方转让给乙方。

　　本次股份转让前丙方的股份结构如下：

　　本次股份转让后丙方的股份结构如下：

　　（三）转让价格

　　1、各方同意，标的股份的转让价格合计为1,650.54万元人民币，其中甲方1出让的标的股份转让价格为275.09万元，甲方2出让的标的股份转让价格为1,375.45万元。

　　2、各方同意，股份转让款在工商变更登记和/或备案手续完成且乙方取得本次股份转让后最新的股东名册、公司章程及乙方的持股证明后10个工作日内支付完成。

　　（四）本次股份转让的变更登记

　　1、在甲方收到第一期转让款后，各方应协助标的公司根据本次股份转让修改股东名册、公司章程及甲方和乙方的持股证明，并向相关的工商管理机关申请办理本次股份转让的工商变更登记和/或备案手续，直到标的公司完成前述工商变更登记和/或备案。

　　2、在办理上述登记和/或备案手续过程中，各方应通力协作，及时提供登记机关要求各方提供的文件，并保证所提供材料的真实性、完整性、合法性。

　　（五）承诺与保证

　　1、甲方保证其合法拥有标的股份，标的股份是甲方的自身合法财产，不存在代持等情形，甲方对该等股份具有完整权利；其持有标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其它担保权利或其它债务或纠纷，标的股份没有被冻结、查封或其它的强制措施。

　　2、甲方和乙方各自向对方承诺并保证将配合办理本次股份转让的工商变更登记或备案手续，包括不限于签署变更登记申请书等文件。

　　（六）税收和费用

　　本次股份转让所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由各方各自承担。

　　五、收购目的和对上市公司的影响

　　1、浙江爱迪尔主要从事烟标、彩印纸盒等高毛利率产品的生产和销售，现有浙江中烟、江苏中烟、广东中烟、广西中烟等优质客户资源。公司基于对浙江爱迪尔未来发展的良好预期以及从公司战略布局出发的慎重决定，在与股权转让友好协商的前提下进行了本次股权收购，以扩大公司发展规模，为公司及全体股东谋求未来良好的投资回报。

　　2、本次收购将导致本公司合并报表范围发生变化。本次收购交易完成后，浙江爱迪尔将成为本公司的控股子公司，将被纳入上市公司合并财务报表。

　　3、本次收购是公司从期发展战略布局出发的慎重决定，本次收购完成后预计将给上市公司未来带来较好的投资回报，但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　　公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十五次会议决议；

　　2、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月2日

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达         公告编号：2022-027

　　债券代码：113591          债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　可转债转股结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 转股情况：截至2022年3月31日，累计已有人民币7,249.70万元“胜达转债”转换成公司普通股股票，因转股形成的股份数量累计为8,270,233股，占本次可转债转股前公司已发行股份总额的2.0131%。

　　● 未转股可转债情况：截至2022年3月31日，尚未转股的“胜达转债”金额为人民币47,750.30万元，占“胜达转债”发行总量的比例为86.8187%。

　　一、 可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大胜达包装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]924号）核准，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 55,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计550万张，期限6年。

　　（二）可转债券上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕203号文同意，公司本次发行的

　　550,000.00万元可转债于2020年7月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“胜达转债”，债券代码“113591”。

　　（三）可转债券转股情况

　　根据有关规定和《浙江大胜达包装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“胜达转债”自2021年1月8日起可转换为公司股份，初始转股价格为14.73元/股，目前转股价格8.76元/股（因可转换公司债券存续期间，公司发生了利润分配及公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%事项，故公司三次向下修正转股价格，目前修正后的转股价格为8.76元/股）。

　　二、可转债本次转股情况

　　公司本次发行的“胜达转债”转股期为2021年1月8日至2026年6月30日。

　　自2021年1月8日至2022年3月31日期间，累计共有人民币7,249.70万元“胜达转债”已转换为公司普通股股票，转股数量为8,270,233股，占本次可转债转股前公司已发行股份总额的2.0131%。尚未转股的“胜达转债”金额为47,750.3万元，占“胜达转债”发行总量的比例为86.8187%。

　　三、股本结构

　　本次可转债转股后，公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0571-82838418

　　传真号码：0571-82831016

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月2日