广东广弘控股股份有限公司 2022年第一次临时监事会会议决议公告

　　证券代码：000529          证券简称：广弘控股          公告编号：2022-18

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广弘控股股份有限公司2022年第一次临时监事会会议于2022年4月6日在公司会议室召开。会议通知于2022年3月31日以通讯和书面方式发出，会议应到监事4名，实到4名，会议由监事会主席欧立民先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事对下列议案进行了审议，并通过如下决议：

　　1、审议通过《关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的议案》。

　　经核查，出版集团本次提出的变更承诺履行期限延期合法合规，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。本次延期承诺履行是综合考虑多方因素，并基于目前的实际情况作出，有利于进一步解决实质性同业竞争，符合本公司长远利益，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意出版集团承诺解决同业竞争事项延期事宜。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。议案通过。审议该议案时关联监事潘瑞君女士回避了表决。

　　2、审议通过《关于广弘控股与发行集团签订<股份认购意向书>的议案》。

　　经核查，本次广弘控股与发行集团签订《股份认购意向书》事项，有利于同业竞争情况的解决，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意广弘控股与发行集团签订《股份认购意向书》事项。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。议案通过。审议该议案时关联监事潘瑞君女士回避了表决。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司监事会

　　二二二年四月七日

　　证券代码：000529           证券简称：广弘控股        公告编号：2022-17

　　广东广弘控股股份有限公司

　　2022年第四次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东广弘控股股份有限公司（以下简称：广弘控股或公司）于2022年3月31日以书面、电子文件方式发出2022年第四次临时董事会会议通知，会议于2022年4月6日在公司会议室召开。会议应到董事8人，现场参会6人，通讯方式参会2人，董事高宏波先生、独立董事李胜兰女士以通讯方式表决。公司监事列席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长蔡飚先生主持。会议审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的议案》（详见同日公告编号：2022-19《关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的公告》）。

　　董事会同意公司实际控制人广东省出版集团有限公司（以下简称：出版集团）申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”，由原承诺“出版集团承诺在本次交易完成后36个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”变更为“出版集团承诺在本次交易完成后44个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”，其他承诺内容不变，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票，弃权0票，同意本议案。关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决。

　　该议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于广弘控股与发行集团签订<股份认购意向书>的议案》（详见同日公告编号：2022-20《关于签署<股份认购意向书>暨筹划解决同业竞争之

　　关联交易提示性公告》）。

　　为解决同业竞争，减少关联交易，聚焦大食品产业发展，提升竞争优势，巩固行业地位，董事会同意公司与发行集团签署《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》，拟将所持有的广东教育书店有限公司100%股权作价出资认购广东新华发行集团股份有限公司向公司增发的股份。

　　表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票，同意本议案。关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决。

　　三、审议通过《关于投资设立广东广弘投资发展有限公司的议案》（详见同日公告编号：2022-21《关于投资设立子公司的公告》）。

　　为贯彻落实公司发展规划，充分利用上市公司投融资窗口，综合运用多种金融工具，打造产业生态投融资闭环，健全产业战略布局，助力公司高质量发展，董事会同意公司以自有资金在广东省广州市增城区全资设立广东广弘投资发展有限公司（暂定名，以下简称投资公司），并以此为主体开展产业生态布局和投资等事宜。投资公司注册资本为人民币10000万元，由广弘控股全额出资，并同意授权由公司管理层负责办理有关设立投资公司的一切事宜。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票，同意本议案。

　　四、审议通过关于召开2022年第二次临时股东大会的议案（详见同日公告编号：2022-22《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》）。

　　公司定于2022年4月22日下午15:00在广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，会期半天。

　　表决结果：同意8票、反对0票，弃权0票，同意本议案。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日

　　证券代码：000529          证券简称：广弘控股 公告编号：2022-22

　　广东广弘控股股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1. 股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召集人: 广东广弘控股股份有限公司董事会，公司2022年第四次临时董事会会议决定召开2022年第二次临时股东大会。

　　3.会议召开合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年4月22日下午15：00

　　（2）网络投票时间：2022年4月22日，其中：

　　通过深圳证券交易所（以下简称：深交所）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月22日上午9:15—9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2022年4月22日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票表决、网络投票。

　　在本次股东大会上，股东可以通过现场记名投票方式或者通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2022年 4月 15 日

　　7.会议出席对象

　　（1）于股权登记日2022年4 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　股东广东省广弘资产经营有限公司、广东广弘创业投资有限公司是本公司控股股东及其一致行动人，与本公司存在关联关系。根据关联交易的有关规定，前述股东需在本次股东大会上对提案1进行回避表决，公司已在《关于广东省出版集团有限公司申请“变更避免和解决同业竞争承诺履行期限”的公告》（公告编号：2022-19）中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

　　（2） 公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8.会议地点：广东省广州市东风中路 437 号越秀城市广场南塔 37 楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、表一：本次股东大会提案编码示例表

　　2、 根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露，同时需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、 披露情况

　　议案1经公司2022年第四次临时董事会会议审议通过，上述议案请查阅公司2022年4月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《广东广弘控股股份有限公司2022年第四次临时董事会会议决议公告》、《公司关于广东省出版集团有限公司申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的公告》。

　　4、议案1《审议关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的议案》涉及关联交易事项，上述议案的关联股东需回避表决。

　　三、股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式

　　自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可先通过传真或邮寄方式办理登记手续（以传真或邮寄信函收到时间为准；股东登记表和股东授权委托书样式详见附件2、3）。

　　（二）登记时间

　　2022年4月 19日上午8:30—11:30.下午14:30—17:00

　　（三）登记地点

　　广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼公司董事会秘书室

　　（四）会议联系方式

　　联系地址：广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼 广东广弘控股股份有限公司董事会秘书室 邮政编码：510030 联系人：苏东明 电话：(020)83603985　　   传真：(020)83603989

　　（五）会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。四、投资者参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的相关事宜具体说明详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1. 广东广弘控股股份有限公司2022年第四次临时董事会会议决议；

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东登记表（复印有效）

　　附件3、授权委托书（复印有效）

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360529”，投票简称为“广弘投票”。

　　2、 填报表决意见

　　本次2022年第二次临时股东大会提案为非累积投票提案，设有总议案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2022年4 月22 日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年4 月22 日上午 9：15 至下午15：00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东登记表

　　兹登记参加广东广弘控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会。

　　股东姓名：                              股东证券账户号：

　　身份证或营业执照号：                    持股数：

　　联系电话：                              传真：

　　联系地址：                              邮政编码：

　　登记日期：

　　(注：本股东登记表的复印件及重新打印件均有效)

　　附件3:

　　授权委托书

　　兹委托          先生/女士代表我公司(本人)参加广东广弘控股股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。我公司(本人)对2022年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

　　委托人(公章或签名)：                 委托人身份证号码：　　委托人股东账户：                     委托人持有股数：      　　受托人(签名)：                       受托人身份证号码：　　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

　　授权日期：2022年  月  日

　　(注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)

　　证券代码：000529          证券简称：广弘控股          公告编号：2022-19

　　广东广弘控股股份有限公司

　　关于实际控制人出版集团延长

　　“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广弘控股”）近日收到公司实际控制人广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）《关于申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的函》（以下简称“本函件”），根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺履行的工作进展，出版集团就相关承诺履行期限申请延期，相关情况公告如下：

　　一、原承诺解决同业竞争概况

　　本公司于2019年4月19日收到出版集团通知，通知称其于2019年4月19日收到中国证监会《关于核准豁免广东省出版集团有限公司要约收购广东广弘控股股份有限公司义务的批复》（证监许可[2019]731号），核准豁免出版集团因国有资产行政划转而控制广东广弘控股股份有限公司312,018,687股股份，约占该公司总股本的53.44%而应履行的要约收购义务（详见公司2019年4月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公告编号：2019-21）。2019年4月23日，公司收到出版集团通知，广弘资产51%国有股权无偿划转已于2019年4月23日完成工商变更登记工作，出版集团成为本公司的实际控制人（详见公司2019年4月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)，公告编号：2019-22）。

　　出版集团作为广弘控股实际控制人，在上述豁免要约收购过程中，针对广弘控股下属广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）与南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”）下属广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）之间存在的同业竞争事项，出版集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺在广弘资产51%国有股权无偿划转完成后36个月内予以解决同业竞争事项，即承诺期满日为2022年4月23日。

　　二、原承诺事项

　　出版集团出具的《关于避免和解决同业竞争的承诺函》的原承诺事项：

　　1、待本次无偿划转完成后，出版集团将持有广弘资产51%股权，从而成为上市公司广弘控股的实际控制人，届时出版集团控股的上市公司南方传媒将和广弘控股在广东省中小学教材的发行业务上存在同业竞争的情况，出版集团承诺在本次交易完成后36个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题。同时出版集团在2019年开始筹划解决同业竞争的方案，如有进一步方案出版集团将通过上市公司南方传媒和广弘控股予以公开披露。

　　2、除上述解决同业竞争外，在出版集团控制南方传媒和广弘控股期间，出版集团将依法采取必要及可能的措施避免出版集团及出版集团控制的其他企业再发生与南方传媒和广弘控股主营业务构成同业竞争的业务或活动。

　　3、若出版集团或出版集团控制的企业获得与南方传媒或广弘控股主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，出版集团将书面通知南方传媒或广弘控股，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给南方传媒及南方传媒控股企业或广弘控股或广弘控股控股企业。

　　4、上述承诺于出版集团对南方传媒和广弘控股拥有控制权期间持续有效。如因出版集团未履行上述承诺而给南方传媒或广弘控股造成损失，出版集团将承担相应赔偿责任。

　　三、承诺履行的工作进展

　　出版集团自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题、又能确保两家上市公司及其股东的合法权益。由于发行集团与教育书店担负着广东省内中小学教材发行工作，2020年初新冠肺炎疫情爆发后，为确保“课前到书，人手一册”政治任务不受疫情影响，皆能顺利圆满完成，导致解决同业竞争问题的相关工作进度受到一定影响。2022年以来，出版集团已牵头南方传媒、广弘控股就解决同业竞争问题进行了磋商并讨论可行的交易方案，但2022年初以来广东地区新冠肺炎疫情反复，给相关资产的审计和评估工作的开展带来不便，截至本函件出具之日，相关资产的审计工作已完成，但评估工作仍在紧张有序推进当中，预计将未能如期履行完成上述解决同业竞争事项的承诺。

　　四、变更后的承诺

　　鉴于上述承诺履行期限将至，而未能如期履行完成，为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及股东合法权益，出版集团近日发来《关于申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的函》，拟申请变更《关于避免和解决同业竞争的承诺函》的履行期限，即原承诺“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”变更为“本公司承诺在本次交易完成后44个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”，其他承诺内容不变。

　　五、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2022年4月6日召开了2022年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的议案》，表决结果为同意5票、弃权0票、反对0票，审议该议案时关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生回避了表决，独立董事发表了同意本次事项的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议该议案时公司关联股东广东省广弘资产经营有限公司、广东广弘创业投资有限公司将回避表决。

　　（二）独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　出版集团延期履行承诺事宜已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：本次延期承诺履行符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。本次延期承诺履行是综合考虑多方因素，并基于目前的实际情况作出，有利于进一步解决实质性同业竞争，符合本公司长远利益，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交本公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月6日召开了2022年第一次临时监事会会议，审议通过了

　　《关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的议案》。监事会认为：出版集团本次提出的变更承诺履行期限延期合法合规，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。本次延期承诺履行是综合考虑多方因素，并基于目前的实际情况作出，有利于进一步解决实质性同业竞争，符合本公司长远利益，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意出版集团承诺解决同业竞争事项延期事宜。

　　六、对公司的影响

　　上述变更承诺履行期限有助于避免和解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东的利益。变更承诺履行期限的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次出版集团延期履行承诺事宜未对公司资产造成损失，也未影响公司正常生产经营。

　　七、备查文件

　　1、广东省出版集团有限公司出具的《关于申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的函》

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　2022年4月7日

　　证券代码：000529        证券简称：广弘控股        公告编号：2022-21

　　广东广弘控股股份有限公司

　　关于投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）为贯彻落实公司发展规划，充分利用上市公司投融资窗口，综合运用多种金融工具，打造产业生态投融资闭环，健全产业战略布局，助力公司高质量发展，广东广弘控股股份有限公司（以下简称：广弘控股或公司）拟以自有资金，在广东省广州市增城区全资设立广东广弘投资发展有限公司（暂定名，以下简称：投资公司），并以此为主体开展产业生态布局和投资等事宜。投资公司注册资本为人民币10000万元，由广弘控股全额出资。

　　（二）公司于2022年4月6日召开2022年第四次临时董事会会议，会议以同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于投资设立广东广弘投资发展有限公司的议案》，并同意授权由公司管理层负责办理有关设立投资公司的一切事宜。根据深交所股票上市规则、公司章程等有关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　（一）广弘控股拟投资设立广东广弘投资发展有限公司，其基本信息如下（具体以工商登记机关核定登记信息为准）：

　　1、公司名称：广东广弘投资发展有限公司（暂定名,以登记机关核准为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：人民币10000万元

　　4、注册地址：广东省广州市增城区（拟）

　　5、经营期限：长期，从营业执照签发之日起计

　　6、经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；股权投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　7、股东及股权结构：公司以自有资金出资，投资公司成立后，公司将直接持有该公司100%股权。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　公司拟设立的投资公司为全资子公司，无需签署对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、投资风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资设立投资公司是贯彻落实公司发展规划的重要举措。投资公司是上市公司资本运作和产业布局的重要工具。以投资公司为抓手强化资本运营，借助丰富的金融工具和投资方式，进一步提升产业布局效率，紧扣食品产业前沿，围绕食品供应链管理和服务、预制菜、团餐膳食、中央厨房、减脂和植物基食品、食材研发、冷链配送等新兴产业领域挖掘投资机会，抢占大食品产业创新发展机遇，分享新消费市场发展红利；通过投资公司这一抓手，公司可开展多元化投资业务，包括参与设立产业基金、开展自有资金投资、参与一级市场定向增发业务、参与二级市场证券投资或其他收并购业务等，运用多元化手段进一步扩大公司主业边际，拓展公司产业生态外延。

　　（二）本次对外投资设立投资公司尚需工商管理部门核准，存在不确定性；投资公司在未来实际运营管理过程中，可能受到政策、市场、经营、管理等各方面不确定因素影响，本次投资在后续经营、管理、风险控制等方面存在不确定性。

　　五、其他

　　公司将密切关注相关投资进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　（一）公司2022年第四次临时董事会会议决议

　　（二）独立董事关于投资设立广东广弘投资发展有限公司的独立意见

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日

　　证券代码：000529           证券简称：广弘控股          公告编号：2022-20

　　广东广弘控股股份有限公司

　　关于签署《股份认购意向书》

　　暨筹划解决同业竞争之关联交易提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 为解决广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广弘控股”）全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）与公司实际控制人广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）控制的广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”、“交易对方”）之间的同业竞争问题，公司拟将所持有的教育书店100%股权作价出资认购发行集团向公司增发的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股子公司，教育书店将成为发行集团的全资子公司。

　　2. 由于本次交易对方发行集团和公司属同一实际控制人出版集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，对教育书店及发行集团的股权价值评估工作尚未完成，交易作价尚未确定，因此尚无法判断本次交易是否将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易不涉及上市公司层面股份变动，不会导致公司控制权的变更，不构成重组上市。

　　3. 为开展本次解决同业竞争事宜，公司已与发行集团签署了《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》（以下简称“《股份认购意向书》”）。本次签署的《股份认购意向书》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以双方签署的正式协议为准。

　　4. 本次筹划的交易事项尚存在不确定性，具体的交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、 交易情况概述

　　1、协议签订的基本情况

　　为解决教育书店与发行集团之间的同业竞争问题，减少关联交易，聚焦大食品产业发展，提升竞争优势，巩固和提升行业地位，公司于2022年4月6日与发行集团签署了《股份认购意向书》。公司拟将所持有的教育书店100%股权作价出资认购发行集团向公司增发的股份。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股子公司，教育书店将成为发行集团的全资子公司。本次签署的《股份认购意向书》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、关联关系说明

　　由于本次交易对方发行集团和公司属于同一实际控制人出版集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，发行集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、会议审议情况

　　（1）本次公司与发行集团签订《股份认购意向书》的议案已于2022年4月6日经公司召开的2022年第四次临时董事会会议审议通过。表决结果为同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决，独立董事发表了同意本次交易事项的事前认可意见和独立意见。

　　（2）本次公司与发行集团签订《股份认购意向书》的议案已于2022年4月6日经公司召开的2022年第一次临时监事会会议审议通过。表决结果为同意3票、弃权0票、反对0票，关联监事潘瑞君女士已回避表决，监事会发表了同意本次交易事项的意见。

　　4、是否构成重大资产重组

　　截至本公告披露日，对教育书店及发行集团的股权价值评估工作尚未完成，交易作价尚未确定，因此尚无法判断本次交易是否将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易不涉及上市公司层面股份变动，不会导致公司控制权的变更，不构成重组上市。公司已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，聘请相关中介机构开展相关工作，后续将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、 交易对方基本情况

　　1. 名称：广东新华发行集团股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91440000231113440W

　　3. 成立日期：1995年01月03日

　　4. 注册地址：广州市越秀区大沙头四马路12号

　　5. 法定代表人：蒋鸣涛

　　6. 注册资本：30,227.9881万元人民币

　　7. 经营范围：图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运，运输代理服务；网站运营，电子出版物、互联网应用程序、计算机软件开发、代理及销售，数据处理和存储服务，互联网信息服务；销售：百货，家用电器，电子产品，通信设备，电子计算机及配件，预包装食品（含酒精饮料），玩具，电子元器件，文化娱乐用品，实验室仪器设备，教学仪器及设备，图书馆装备，雕塑，科普教具，厨房设施，智能监控安防系统，计算机软硬件，安全技术防范产品，装修用玻璃，化工原料及产品（除危险品），五金交电，自行车，钢丝绳，阀门，管道配件，轴承，电线电缆，机电设备及配件，电动工具，制冷设备，压缩机及配件，工量刀具，机械设备及配件，装潢材料，水暖器材，卫生洁具，陶瓷制品，酒店设备，家具，照相器材，零售：黄金制品、铂金饰品、珠宝玉石饰品、工艺美术品；场地租赁；仓储服务；货物进出口、技术进出口；展览、展销、企业形象策划、推广，文化交流活动策划，出版项目策划；广告、平面设计制作；文化、教育产品开发；黄页业务，咨询服务，承办演出；美容美发产品及相关材料的研发与销售；计算机软件开发及测试服务;软件图书数据处理技术开发；信息系统集成及电子技术服务;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；文化艺术、教育及科技信息咨询服务；版权服务；露天游乐场所游乐设备制造、批发、零售；游乐园经营，滑道，儿童室内游艺厅（室）；通信设备维修及技术服务；智能网络控制系统的设计、销售；计算机网络系统工程；技术服务、技术咨询；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；市政工程配套服务；电器、制冷设备、水电、机电设备的安装、网络布线；消防器材，安防工程；弱电工程；智能化工程；建筑工程后期装饰、装修和清理室内装饰、装修；音响设备、灯光设备、互联网接入及相关服务；会务代理、投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；雕塑设计与制作等；招揽国内外旅游业务、出入境旅游业务，旅游宣传和咨询服务;文化教育信息咨询、文化艺术交流策划咨询，文体艺术培训；电影放映；向影院的观众零售预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、电影纪念品;仓储、装卸服务（除危险品、成油品），寄递服务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；体育设施安装及维护；体育运动场地塑胶面层工程设计及施工；下列项目由分公司经营：文体用品、出租音像制品、电子出版物、旅业、饮食服务、票务代理；互联网销售：图书、文化创意产品、食品；装修设计，施工的经营资质。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8. 股权结构：

　　公司和南方传媒的实际控制人均为出版集团，因此，发行集团系广弘控股关联方。

　　9. 主要财务指标（经审计数据）：

　　单位：元

　　10. 根据相关核查情况，发行集团不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 交易标的：广东教育书店有限公司100%股权

　　1. 公司名称：广东教育书店有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91440000190348349E

　　3. 成立日期：1992年11月27日

　　4. 注册地址：广东省广州市天河区花城大道2号首层68号商铺

　　5. 法定代表人：蔡飚

　　6. 注册资本：2000万元人民币

　　7. 经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；自有房产的租赁。

　　8. 股权结构：教育书店系广弘控股全资子公司，公司持股比例为100%。

　　9. 主要财务指标（经审计数据）：

　　单位：元

　　10. 根据相关核查情况，教育书店不属于失信被执行人。

　　（二） 交易标的：广东新华发行集团股份有限公司向公司增发的股份，具体增发股份数量、定价以及教育书店100%股权的定价由公司和发行集团参考共同聘请评估机构出具的评估结果协商确定。

　　关于发行集团的基本情况请见本公告之“二、交易对方基本情况”。

　　四、 《股份认购意向书》的主要内容

　　甲方：广东广弘控股股份有限公司

　　乙方：广东新华发行集团股份有限公司

　　双方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成本意向书。

　　第一条 交易方案

　　1. 乙方向甲方定向发行股份，由甲方以所持教育书店100%股权认购。乙方增发股份的定价以及教育书店的定价由双方共同聘请评估机构，根据评估结果协商确定。

　　2. 标的资产在评估基准日至本次交易交割完成日期间的损益安排，由甲乙双方在股份认购协议中具体约定并执行。

　　第二条 交易前提

　　1. 甲乙双方各自签署正式的股份认购协议书。

　　2. 甲方已取得完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。

　　3. 乙方已取得完成本次交易所必要的所有同意、授权和批准，包括但不限于股东大会和/或董事会已通过批准本次交易及签署本意向书、股份认购协议书等的决议。

　　4. 本次交易所涉国有资产监管程序均已履行完毕并获批同意。

　　5. 双方委托的中介机构分别顺利完成法律尽调、财务审计和评估等工作，且教育书店及下属子公司、乙方及下属子公司无重大法律、财务风险。

　　第三条 各方承诺

　　1. 甲方承诺，甲方持有的教育书店100%股权系真实、完全和合法，不存在被锁定或被质押、被查封、被设置优先权、被设置第三方权益或者被冻结等任何负担以及可能影响其股权稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

　　2. 双方承诺，双方均是合法设立、有效存续并且资信良好的公司，具有一切必要的权利和授权推动本意向书第二条所约定的交易前提的实现，并履行各自在本意向书项下的义务。以及，双方签署和履行本意向书不会与其已经承担的任何法定或约定的义务或责任相抵触或相冲突。

　　3. 双方承诺，双方已经向对方真实、准确、完整的披露各自公司（教育书店及下属子公司/乙方及下属子公司）的资产、负债、权益、对外担保等与公司资产及估值有关的全部信息，且披露的信息不存在任何隐瞒、造假、遗漏等情形、且不具误导性。

　　4. 双方承诺，自本意向书签署日起直至交割完成日，乙方及教育书店（含各自下属子公司）应本着勤勉谨慎的原则：(a)按照与过去惯例相符的正常营业方式经营业务，其性质、范围及方式不应发生任何实质性变化；(b)保持业务在所有方面完好无损。

　　第四条 评估、审计及尽职调查安排

　　1. 双方同意本次交易的评估、审计基准日为2021年9月30日。

　　2. 甲乙双方安排人员（含甲方、乙方聘请的中介机构人员）对乙方及教育书店（含各自下属子公司）的业务、财务和法律等事项进行全面的尽职调查，乙方及教育书店予以充分的配合与协助。

　　第五条 其他事项

　　本意向书不构成且不应被视为对任何一方具有法律约束力或产生可执行的义务，只有双方签署正式的股份认购协议，才产生相关约束性义务。

　　五、 本次交易的相关安排

　　本《股份认购意向书》为公司与发行集团就本次交易达成的初步意向，后续公司将根据相关法律、法规及相关规定，开展本次交易事项的相关工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　六、 本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，广弘控股及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业务，从事相关业务的发行集团将成为广弘控股的参股子公司，有效解决教育书店与发行集团之间的同业竞争问题。由于评估工作尚未完成，交易作价尚未确定，目前尚无法预测本次交易对公司财务状况的影响，后续公司将根据实际成交情况进行测算。

　　本次交易亦有利于公司集中资源，深耕大食品产业，探索融合“食品冷链、食品供给、食品流通”模式，通过进一步提升竞争优势和巩固行业地位，推动公司高质量发展。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2022年1月1日至披露日，公司与实际控制人广东省出版集团有限公司及其控制的其他关联人累计实际已发生的各类关联交易总金额为2.5亿元。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事事前对该关联交易事项进行了审核，同意将该事项作为议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易发表了如下独立意见：

　　1. 本次广弘控股与发行集团签订《股份认购意向书》事项在交易完成后，教育书店将成为发行集团的全资子公司，发行集团将成为公司的参股子公司，同业竞争情况得以解决，也保障了广弘控股及其股东的合法权益。

　　2. 本次交易完成后，广弘控股及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业务，从事相关业务的发行集团将成为广弘控股的参股子公司。通过本次交易，广弘控股将更加聚焦于食品板块冷冻食品储藏供应业务以及农牧板块畜禽养殖业务，有利于广弘控股进一步提升竞争优势，巩固行业地位，符合广弘控股股东的利益。

　　3. 公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该议案。

　　九、监事会意见

　　经核查，本次广弘控股与发行集团签订《股份认购意向书》事项，有利于同业竞争情况的解决，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。因此，同意广弘控股与发行集团签订《股份认购意向书》事项。

　　十、风险提示

　　1. 本次签署的《股份认购意向书》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2. 公司后续将按照相关法律法规及公司章程等规定，将本次筹划的交易事项提交公司董事会、股东大会审议，并履行必要的决策及审批程序，本次所筹划的交易事项尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、2022年第四次临时董事会会议决议

　　2、《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购意向书》

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年四月七日