苏州扬子江新型材料股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002652          证券简称：扬子新材          公告编号：2022-04-01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“扬子新材”）第五届董事会第十五次会议于二二二年四月六日以通讯会议的方式召开，本次会议由王功虎先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》

　　公司与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下简称“中民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题，置入资产作价人民币1.5亿元。

　　具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2022-04-02）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王功虎先生、洛涛先生、秦玮先生、按照有关规定回避表决；表决结果为通过。

　　公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　二、 审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年4月22日召开 2022年第一次临时股东大会，审议《关于资产置换暨关联交易的议案》。具体详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-04-03）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月七日

　　证券代码：002652          证券简称：扬子新材          公告编号：2022-04-02

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　关于资产置换暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“扬子新材”）与中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，拟以中民居家持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下简称“中民护培”）100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。

　　中民居家持有扬子新材控股股东南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）99.86%股权，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　公司于2022年4月6日召开了第五届董事会第十五次会议，以6票通过，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事实行回避表决。本次交易尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）基本情况

　　1.公司名称：中民居家养老产业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91120118MA05L1FK8E

　　3.法定代表人：张令元

　　4.注册资本：100000万元人民币

　　5.企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　6.住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1905-3

　　7.成立日期：2016-09-14

　　8.营业期限：2016-09-14 至 2066-09-13

　　9.经营范围：养老服务；健康信息咨询；机械设备租赁；计算机软件技术开发、推广、服务；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作广告；组织文化艺术交流活动；日用品、I类医疗器械、家用电器、五金交电、电子产品的批发兼零售；企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；市场营销策划。

　　（二） 股权结构：

　　中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）持有中民居家100%股权。

　　（三） 截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一） 置出标的

　　扬子新材拥有的对胡卫林占款主体债权，按照账面价值作为交易价格，合计人民币150,000,000元。

　　（二） 置入标的

　　中民居家持有中民护培100%股权，置入资产作价人民币150,000,000元。

　　1.公司名称：中民护培（武汉）咨询管理有限公司

　　2.统一社会信用代码：91420102MA49FJ5E23

　　3.法定代表人：习文

　　4.注册资本：20000万元人民币

　　5.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　6.住所：武汉市江岸区劳动街道惠济路40号武汉会议中心1号楼1-2层办公室、会议室

　　7.成立日期：2020-05-01

　　8.营业期限：2020-05-01 至 无固定期限

　　9.经营范围：企业管理咨询；医疗管理服务；医疗信息咨询；健康咨询（以上均不含诊疗）；商务信息咨询（不含投资咨询）；第一、二类医疗器械的租赁、批发兼零售；软件开发及批发兼零售。

　　10.截止公告披露日，上述法人不属于失信被执行人。

　　11.历史沿革

　　中民护培由中民居家于2020年5月1日出资设立，设立时注册资本100.00万元,2021年12月9日，经股东决议，中民护培将注册资本由100万元增加至20,000.00万元。

　　截至2022年3月31日，中民护培注册资本20,000.00万元，实收资本15,019.00万元，股东出资情况如下：

　　12.截止2022年3月31日，根据重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资产置换事项出具的《审计报告》（重康会表审报字(2022)第64号），中民护培最近一年又一期的主要财务指标如下（合并报表口径）：

　　单位：万元

　　13.中民护培不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　14.中民护培持有股权与基金情况

　　2022年3月，中民居家对中民护培增加实缴出资，注资后中民护培的实缴资本为15,019万元。

　　2022年3月，中民护培分别以987.70万元和14,060.31万元，合计15,048.01万元的对价，向中民未来收购其持有的建创中民创业投资管理（昆山）有限公司（以下简称“建创管理公司”）25%股权和建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）（简称“建创合伙企业”）32.8%有限合伙人份额，合称“建创基金资产”。

　　15.建创基金资产的基本情况

　　2017年，建银国际产业投资（珠海）有限公司、昆山高新集团有限公司和中民未来共同发起建创管理公司，中民未来持股25%（实缴资本金125万元）。建创管理公司担任普通合伙人，发起成立一支股权投资基金----建创合伙企业，中民未来对建创合伙企业出资1亿元，持有合伙人份额32.8%。建创合伙企业以医疗大健康为主要投向，目前已投资项目16个，已上市项目4个。

　　根据上海立信资产评估有限公司的评估报告，在2021年10月31日的评估基准日，建创管理公司的25%股东权益价值为987.70万元；建创合伙企业的32.8%有限合伙人权益价值为14060.31万元。

　　四、 交易协议的主要内容

　　公司与中民居家、胡卫林共同签署的《资产置换协议》具体详见公司于2022年3月9日在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-03-01）；该事项待履行完相应的审议程序之后，交易双方将签署正式的股权/债务转让协议，后续公司将根据进展情况严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　五、 涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次资产置换不涉及置入资产、置出资产相关人员的安置事宜。

　　六、 对公司的影响

　　本次资产置换系为解决公司股东胡卫林资金占用问题，置出对公司存在不确定风险因素的债权，置入优质的资产和业务，不会对公司产生不利影响。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计易发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至今，公司与中民居家除本次关联交易外，未发生其他关联交易。

　　八、 备查文件

　　1.《第五届董事会第十五次会议决议》

　　2.《资产置换协议》

　　3.《审计报告》

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会

　　二二二年四月七日

　　证券代码：002652          证券简称：扬子新材          公告编号：2022-04-03

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议决定于二二二年四月二十二日上午9：30在苏州扬子江新型材料股份有限公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：二二二年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　① 现场会议召开时间：2022年4月22日（星期五）上午9：30；

　　② 网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月22日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月22日上午9:15至2022年4月22日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日： 2022年4月15日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　8、会议地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号苏州扬子江新型材料股份有限公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于资产置换暨关联交易的议案》

　　特别说明

　　本次股东大会所审议的提案，已于2022年4月6日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体相关内容详见2022年4月7日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），公司不接受电话登记；

　　2、登记时间：2022年4月18日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:30-16:00

　　3、登记地点：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号扬子新材董秘办

　　4、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。

　　5、会议联系人：李烨

　　6、联系电话：0512-68327201

　　7、联系传真：0512-68073999

　　8、通讯地址：苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号扬子新材

　　9、邮政编码：215143

　　五、特别提示

　　受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项提示如下：

　　1、 为降低公共卫生及个人感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。

　　2、 为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”、“24小时内核酸阴性证明”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

　　3、 请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的防疫措施。

　　4、 律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取视频等方式见证股东大会。

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　八、备查文件

　　1、苏州扬子江新型材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年四月七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码为“362652”， 投票简称为“扬子投票”。

　　2、议案的表决意见或选举票数

　　（1）对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月22日的交易时间，即上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月22日上午9：15至2022年4月22日下午15：00期间任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本公司（本人）出席苏州扬子江新型材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代为行使表决权。如无作明确指示，则由本公司（本人）之代表酌情决定投票。

　　委托人（签名）：

　　委托人营业执照注册（身份证）号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2022年  月   日

　　委托书有效日期：2022年  月  日至2022年   月   日

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　注：

　　1、股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√ ”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人未明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。