东莞市奥海科技股份有限公司 关于参与增资参股公司智新控制系统 有限公司暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002993       证券简称：奥海科技          公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月7日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划收购智新控制系统有限公司部分股权并增资的议案》。2021年12月15日公司签署了《关于智新控制系统有限公司的投资协议》，取得智新控制系统有限公司（以下简称“智新控制”、“标的公司”）35%的股权，并于2021年12月22日完成工商变更手续。

　　智新控制于2022年1月底在上海联合产权交易所公开挂牌增资项目（项目编号：G62022SH1000009）。公司于2022年2月18日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于参与增资参股公司智新控制系统有限公司暨关联交易的议案》。（公告编号：2022-008）。

　　二、交易的进展

　　2022年4月6日，公司与深圳市航盛新能源有限公司（以下简称“航盛新能源”）、智新科技股份有限公司（以下简称“智新科技”）以及智新控制系统有限公司签署了《关于智新控制系统有限公司的增资协议》，公司以自有资金11,840.5142万元进行增资，增资完成后，公司持有智新控制67.227%的股权。

　　三、交易对方的基本情况

　　1、深圳市航盛新能源有限公司

　　企业名称：深圳市航盛新能源有限公司

　　成立日期：2016年5月10日

　　统一社会信用代码：91440300MA5DCC0U1L

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨洪

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：深圳市宝安区福永街道福园一路39号航盛工业园厂房A栋三层

　　经营范围：一般经营项目是：新能源汽车电控系统产品的开发与销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　2、智新科技股份有限公司

　　企业名称：智新科技股份有限公司

　　成立日期：2019年9月17日

　　统一社会信用代码：91420000MA49B0ML47

　　类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

　　法定代表人：杨守武

　　注册资本：100,000万人民币

　　注册地址：武汉市经济技术开发区沌阳大道339号

　　经营范围：电动车辆及电动运载工具研制、开发、生产销售；清洁燃料汽车、经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车及零配件的研发、销售、维修及服务；机电产品、五金交电、钢材、化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）的销售；应用软件服务、手机智能软件、电子产品、计算机网络技术、计算机系统集成；电力供应；充电服务；网络预约出租汽车；道路普通货物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　四、标的公司的基本情况

　　1、智新控制系统有限公司

　　企业名称：智新控制系统有限公司

　　成立日期：2017年9月22日

　　统一社会信用代码：91420100MA4KWL7W0N

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：杨守武

　　注册资本：10,000万人民币

　　注册地址：武汉经济技术开发区沌阳大道339号一号厂房

　　经营范围：汽车控制系统产品的研发、制造、销售及技术咨询服务；汽车租赁；机械设备租赁；劳务服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；质检技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　2、股权结构

　　本次投资协议签署前，智新控制的股权结构如下：

　　3、主要财务数据

　　单位：万元

　　备注：以上2020年度数据业经审计，2021年数据未经审计。

　　4、定价依据

　　众联资产评估有限公司对智新控制系统有限公司股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（众联评报字[2021]第1338号）：截止评估基准日2021年6月30日，智新控制系统有限公司采用收益法评估后的股东全部权益价值12,041.12万元。

　　协议各方同意智新控制此次增资价格以在上海联合产权交易所的公开挂牌结果11,840.5142万元为本次增资价格，其中增加注册资本人民币9,833.3994万元，溢价部分2,007.1148万元列入资本公积。

　　五、《关于智新控制系统有限公司的增资协议》的主要内容

　　1、本次交易方案

　　公司与航盛新能源、智新科技及智新控制签署了《关于智新控制系统有限公司的增资协议》，公司以自有资金11,840.5142万元进行增资，其中增加注册资本人民币9,833.3994万元，溢价部分2,007.1148万元列入资本公积。

　　本次增资完成后，智新控制的股权结构如下：

　　2、增资款支付方式

　　2.1 上海联合产权交易所在出具《增资交易凭证》后3个工作日内将转为增资款的保证金划转至指定银行账户。

　　2.2 在合同生效之日起5个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付至指定账户。

　　3、增资后标的公司治理结构安排

　　3.1、增资后标的公司董事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建。

　　3.2、标的公司董事长、总经理由增资后新成立的董事会依照法律的规定依法选举产生、聘任。

　　3.3、标的公司董事投票权以及标的公司经营管理事项依照《民法典》及《公司章程》的规定执行。

　　3.4、标的公司的每一注册资本具有同等权利，本次增资完成后，全体股东按照其持有标的公司注册资本的比例依法享有公司利润。

　　4、相关手续的办理

　　标的公司在收到全部增资款后的十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。对标的公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由标的公司承担。

　　5、保密约定

　　各方同意，本协议及其他最终协议所涉及事项、各方就本协议及其他最终协议项下的交易进行的任何及所有接触和谈判以及本协议及其他最终协议的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相关法律的要求，以及本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项（但各方向其管理机构所作的披露不受此限，但各方应促使并保证披露对象遵守本条下的保密义务）。

　　六、对公司的影响

　　智新控制系统有限公司是具有市场竞争力的新能源汽车控制系统产品供应商。公司本次参与增资项目有利于公司拓展新能源汽车领域业务，推进公司在新能源汽车业务领域的战略布局，加强公司在新能源汽车领域的竞争能力，增强公司的可持续发展能力，符合公司的发展战略。

　　七、备查文件

　　1、《关于智新控制系统有限公司的增资协议》；

　　2、《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　东莞市奥海科技股份有限公司董事会

　　2022年4月8日