实丰文化发展股份有限公司 关于向全资子公司划转资产的公告

　　证券代码：002862         证券简称：实丰文化       公告编号：2022-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“实丰文化”）于2022年4月7日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，拟将公司现有玩具制造业务涉及的相关资产、负债及人员等划转至全资子公司广东实丰智能科技有限公司（以下简称“子公司”或“实丰智能”），具体情况如下：

　　一、本次划转资产的情况概述

　　为提高公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，满足业务整合需要，提高经营管理效率，公司拟以2022年3月31日为基准日，将公司现有玩具制造业务涉及的相关资产、负债及人员等划转至全资子公司实丰智能，并授权公司管理层办理本次资产划转的相关事宜。

　　本次划转资产事项在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，未经审计、评估，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次划转资产事项已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审批。

　　二、本次资产划转的基本情况

　　（一）划出方的基本情况

　　名称：实丰文化发展股份有限公司

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　法定代表人：蔡俊权

　　经营范围：研发、生产、销售：玩具、模型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品；动漫软件、游戏软件的设计、研发、制作（经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营）；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；制作、复制、发行：广播剧，电视剧，动画片（制作须另申报）专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期限至2023年3月31日）；智能电子产品的研发、生产及销售，机器人系统技术服务；机器人和智能机器系统的技术研究、技术开发、生产及销售；智能家居产品及系统的研发和销售；通讯设备的研发和销售；计算机软硬件及周边产品的设计、研发和销售，计算机系统集成及企业信息咨询；文化创意设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元

　　成立日期：1992年09月04日

　　营业期限：长期

　　住所：汕头市澄海区文冠路澄华工业区

　　（二）划入方的基本情况

　　名称：广东实丰智能科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李恺

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玩具制造；玩具销售；文具制造；文具用品批发；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集成；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　成立日期：2022年02月25日

　　营业期限：长期

　　住所：汕头市澄海区澄华街道文冠路北实丰文化发展股份有限公司厂房第1幢第1层

　　（三）划出方与划入方关系说明

　　划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方 100%的股权。

　　（四）资产划转范围及基准日

　　公司本次划转以 2022年3月31日为基准日，将现有玩具制造业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至实丰智能。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。

　　本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。

　　（五）本次划转涉及的员工安置

　　本次划转涉及的人员变更，根据“人随资产走”的原则，由全资子公司接收。公司和实丰智能将按照国家有关法律法规的规定以及员工本人意愿进行合理安置，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的转移手续，签订劳动合同和交纳社会保险。

　　（六）本次划转涉及的税务安排

　　本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（七）本次划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

　　对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至实丰智能；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

　　三、本次划转对公司的影响

　　（一）本次资产划转是基于公司长远发展考虑的战略决策，有益于提高公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，提升经营决策效率。

　　（二）实丰智能系公司的全资子公司，本次划转不涉及公司合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

　　四、监事会、独立董事的意见

　　（一）监事会意见

　　公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事意见

　　本次资产划转是内部架构调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次资产划转的事项。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：002862       证券简称：实丰文化         公告编号：2022-007

　　实丰文化发展股份有限公司

　　关于对外投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、意向协议签署情况概述

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“实丰文化”）于2022年1月6日与重庆环锂新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“环锂新能源”）、环锂新能源实际控制人何君韦及其全体股东签署了《投资合作意向协议》（以下简称 “《意向协议》”），公司拟通过增资的方式获得环锂新能源不低于20%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2022年1月7日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署对外投资意向协议的公告》（公告编号：2022-001）。

　　二、意向协议进展情况

　　截至本公告日，各方根据尽职调查、评估及谈判工作的进展正在协商具体安排，交易各方目前正在积极推进本次交易的相关工作，但不排除任何一方因未能就交易条件达成一致而选择终止本次交易的可能性。同时，鉴于双方交易的排他期已届满，标的公司也可能会与其他第三方协商投资合作事宜或签署相关协议。公司将根据后续合作进展情况，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

　　三、风险提示

　　后续具体的增资协议的正式签订取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。各方的合作能否成功存在不确定性。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：002862          证券简称：实丰文化         公告编号：2022-005

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届监事会第九次会议通知于2022年4月2日以邮件及专人送达等方式给各位监事及列席人员。会议于2022年4月7日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席蔡泳先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中：以通讯方式出席会议的监事1名）。监事会主席蔡泳先生以通讯表决的方式出席了会议。会议由公司监事会主席蔡泳先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的监事通过了以下决议：

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。

　　公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。

　　《关于向全资子公司划转资产的公告》的具体内容详见2022年4月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司监事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：002862         证券简称：实丰文化          公告编号：2022-004

　　实丰文化发展股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”）第三届董事会第十二次会议通知于2022年4月2日以邮件及专人送达等方式给各位董事、监事、高级管理人员。会议于2022年4月7日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：以通讯方式出席的董事2人），独立董事金鹏先生、独立董事钟科先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《实丰文化发展股份有限公司章程》的规定。出席会议的董事通过了以下决议：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。

　　《关于向全资子公司划转资产的公告》的具体内容详见2022年4月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，相关意见已于2022年4月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　实丰文化发展股份有限公司董事会

　　2022年4月8日