武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于使用承兑汇票支付募投项目部分 款项并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：688667         证券简称：菱电电控        公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足生产经营需要，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。详情如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕146号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,290万股，募集资金总额为人民币972,918,000.00元，扣除发行费用人民币91,804,939.97元，募集资金净额为人民币881,113,060.03元。本次募集资金已于2021年3月5日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月5日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0656号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　三、使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票方式支付募投项目中的部分款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目建设进度，公司相关经办部门依据相关合同提交付款申请单进行审批，付款申请单上需写明收款单位全称、支付金额、支付方式、使用项目等要素。公司财务部根据募投项目下经审批的付款申请单，出具或背书转让承兑汇票，并登记台账。

　　2、公司财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照公司的制度，履行置换申请的提交与审批程序。

　　3、置换申请得到批准后，且募集资金监管银行审核同意后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司其他一般账户，同时通知保荐代表人，并向保荐代表人邮件发送银行转账凭证、置换申请单、付款申请单及支付单据。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　2022年4月7日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募投项目中的部分款项，并从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司监事会、独立董事、保荐机构均对该议案发表了明确同意意见。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。综上所述，公司独立董事同意公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　（二）监事会意见

　　监事会审核认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够有效提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响募投项目的正常实施，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司及全体股东利益。综上所述，公司监事会同意公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务费用，且不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，公司为此事项制定了相应的操作流程。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。综上所述，保荐机构同意菱电电控使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换。

　　七、上网公告附件

　　1、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

　　2、长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司使用承兑汇票方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

　　特此公告。

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：688667        证券简称：菱电电控        公告编号：2022-011

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

　　股东及董监高减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东及董监高持股的基本情况

　　截至本公告披露日，武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”）股东及董监高持股情况如下：

　　1、公司董事、副总经理、财务总监吴章华先生持有公司股份3,553,474股，占公司总股本的6.89%；通过宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份300,095股（四舍五入取整），合计持有公司股份3,853,569股，占公司总股本的7.47%。

　　2、公司董事、副总经理余俊法先生持有公司股份615,789股，通过宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份155,866股（四舍五入取整），合计持有公司股份771,655股，占公司总股本的1.50%；

　　3、公司副总经理陈伟先生持有公司股份315,789股，通过宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份149,101股（四舍五入取整），合计持有公司股份464,890股，占公司总股本的0.90%；

　　4、公司监事会主席周良润先生持有公司股份126,316股，通过宁波梅山保税港区灵控投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份307,402股（四舍五入取整），合计持有公司股份433,718股，占公司总股本的0.84%。

　　上述股东及董监高股份来源于公司首次公开发行前持有的股份，直接持有部分已于2022年3月14日解除限售并上市流通。

　　● 减持计划的主要内容

　　本次减持计划涉及4名股东，拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持。具体减持计划如下：

　　1、吴章华先生计划根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过888,368股，拟减持股份数量占公司总股本的比例合计不超过1.72%。其中以集中竞价方式减持期间为本公告披露15个交易日后的6个月内；以大宗交易方式减持期间为本公告披露3个交易日后的6个月内。

　　2、余俊法先生计划根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过150,000股，拟减持股份数量占公司总股本的比例合计不超过0.29%。其中以集中竞价方式减持期间为本公告披露15个交易日后的6个月内；以大宗交易方式减持期间为本公告披露3个交易日后的6个月内。

　　3、陈伟先生计划根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过78,900股，拟减持股份数量占公司总股本的比例合计不超过0.15%。其中以集中竞价方式减持期间为本公告披露15个交易日后的6个月内；以大宗交易方式减持期间为本公告披露3个交易日后的6个月内。

　　4、周良润先生计划根据市场情况拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持其所持有的公司股份合计不超过31,579股，拟减持股份数量占公司总股本的比例合计不超过0.06%。其中以集中竞价方式减持期间为本公告披露15个交易日后的6个月内；以大宗交易方式减持期间为本公告披露3个交易日后的6个月内。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高上市以来未减持股份。

　　二、 减持计划的主要内容

　　（一） 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　（二） 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　1、吴章华的股份锁定及减持承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人所持有的公司股份。

　　（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（5）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等证监会、证券交易所关于股东、董监高减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　（6）本人在所持公司公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

　　（7）本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（8）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

　　（9）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，本人将同时遵守该等规则和要求。

　　2、余俊法、周良润、陈伟等公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺

　　（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（3）在锁定期满后，在公司任职期间，本人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人所持有的公司股份。

　　（4）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份，因减持股份所获得的收益归公司所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致        √是     □否

　　（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　（四） 本所要求的其他事项

　　三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份

　　是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况        □是     √否

　　四、 相关风险提示

　　（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持计划系公司股东及董监高根据自身需要进行的减持，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。减持期间内，股东及董监高将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险           □是     √否

　　（三） 其他风险提示

　　本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的规定，不存在不得减持股份的情形。公司股东及董监高将严格遵守上述法规要求，及时履行信息告知义务。减持计划实施后，本公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

　　2022年4月8日