启明星辰信息技术集团股份有限公司 第三期员工持股计划第二次持有人会议 决议公告

　　(上接D75版)

　　第一章 总则

　　为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

　　一、 本员工持股计划遵循的基本原则

　　(一) 依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　(二) 自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　(三) 风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章 员工持股计划参与人的确定依据和范围

　　一、 本员工持股计划持有人的确定依据

　　(一) 持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　(二) 持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人为公司及下属子公司核心员工及技术骨干。

　　所有持有人均应在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

　　二、 员工持股计划持有人的范围

　　参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　三、 员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划持有人的资格等情况等发表明确意见。

　　四、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况

　　本计划以份额为持有单位，每1份额对应标的股票1股，本计划持有的份额上限为4,125,184股，各参与对象最终分配份额和比例以最终计划成立后的实际情况为准。

　　本计划的参与人数为245人。各持有人最终所归属的本计划份额及比例，将根据归属考核期公司业绩目标的达成情况方可最终确定。

　　本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益所对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第三章 本员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格

　　一、 本员工持股计划的股票来源

　　本计划股票来源为公司于2018年11月至2019年11月回购专用账户回购的启明星辰A股股票。

　　本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　二、 本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本员工持股计划的涉及的股票规模不超过4,125,184股，占目前公司总股本的比例为0.44%。具体数量以最终授予情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　三、 本员工持股计划购买股票价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为每股0元。

　　第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核要求

　　一、 本员工持股计划的存续期

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起计算。

　　二、 本员工持股计划的锁定期

　　(一) 本员工持股计划所获标的股票，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

　　第一个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%；

　　第二个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%；

　　第三个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的34%。

　　本计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　(二) 锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期届满后，在存续期内，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定择机卖出股票。

　　(三) 本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

　　(4) 其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　三、 本员工持股计划的业绩考核

　　本员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

　　(一) 公司层面的业绩考核要求

　　本员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下：

　　注：上述“营业收入”经审计的合并财务报表营业收入。

　　若公司业绩考核指标均完成或实现，则每期对应的标的股票可以解锁。若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会无偿收回，并在本计划期满前择机售出，收益归属于公司。

　　(二) 个人绩效考核要求

　　本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。

　　第五章 本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本计划获得股东大会审议通过，公司2020年10月份将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议的前一个交易日公司股票交易收盘价35.75元/股作为参照，公司实施本员工持股计划应确认的最高总费用预计为147,475,328元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：元

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本员工持股计划费用的摊销虽对有效期内各年净利润有所影响，但将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第六章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利

　　持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利）。

　　第七章 持有人的权利与义务

　　一、 持有人权利

　　(一) 依照其持有的本员工持股计划份额享有相应的权益；

　　(二) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　(三) 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　(四) 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　二、 持有人的义务如下：

　　(一) 自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　(二) 员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　(三) 在员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　(四) 遵守管理办法的规定；

　　(五) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划的持有人不包含公司董事、监事及高级管理人员。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人王佳、严立夫妇及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　公司各期员工持股计划均设立管理机构，且本期员工持股计划已放弃标的股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第一期、第二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。

　　第九章 本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人及持股计划行使股东权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、 持有人会议

　　(一) 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　二、 管理委员会

　　(一) 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　(二) 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

　　第十章 本员工持股计划的资产构成及权益处置

　　一、 本员工持股计划的资产构成

　　(一) 标的股票对应的权益；

　　(二) 现金存款和银行利息；

　　(三) 本员工持股计划其他投资所形成的资产。

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　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、 持有人权益的处置

　　(一) 在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务等类似处置。

　　(二) 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　(三) 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人持有的员工持股计划份额无偿收回(已经现金分配的收益不再收回)，由管理委员会决定再行分配：

　　(1) 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

　　(2) 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

　　(3) 因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

　　(4) 持有人离职或终止与公司或其子公司的劳动合同/聘用合同；

　　(5) 公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

　　(四) 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　(五) 持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

　　(1) 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

　　(2) 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

　　(3) 死亡：存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

　　(4) 管理委员会认定的其他情形。

　　(六) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。

　　(七) 锁定期届满后，在满足约定的解锁条件后，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售已解锁的标的股票，所得现金资产或有取得其他可分配的收益时在扣除相应的税费后按照归属于持有人的本计划份额进行分配；或者经持有人申请办理相应的标的股票由本员工持股计划证券账户非交易过户至持有人个人证券账户的相关手续。

　　(八) 存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红在员工持股计划存续期内不得进行分配，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　　三、 本员工持股计划期届满后权益的处置

　　(一) 本计划的存续期届满前2个月，如本计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

　　(二) 当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　第十一章 本员工持股计划的变更、终止

　　一、 员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、 员工持股计划的终止

　　(一) 本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

　　(二) 本员工持股计划的锁定期届满后，当管理委员会所持资产均为货币资金时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。

　　(三) 除本条前两项所述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　第十二章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第十三章 其他重要事项

　　一、 公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、 本公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等事项，按照有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件执行。

　　三、 本计划经本公司股东大会审议通过方可实施。

　　四、 本计划的解释权属于本公司董事会。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年四月

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰        公告编号：2022-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划第二次持有人会议于2022年4月6日上午10：00在公司会议室以现场会议与视频相结合的方式召开。会议由谢奇志女士召集并主持，会议应出席持有人245名，实际出席持有人91名，代表公司员工持股计划份额为206.88万份，占公司本次员工持股计划总份额的50.15%。会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司员工持股计划的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议并通过《关于修订<第三期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》

　　为确保员工持股计划方案更好地实施，经与会持有人审议，同意结合第三期员工持股计划的实际情况，在第三期员工持股计划中增加“非交易过户”的权益处置方式，并相应修订《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　表决结果：同意206.88万份，占出席会议持有人所持份额总数的100%；反对0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%。

　　二、审议并通过《关于修订<第三期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为确保员工持股计划方案更好地实施，经与会持有人审议，同意结合第三期员工持股计划的实际情况，在第三期员工持股计划增加“非交易过户”的权益处置方式，并相应修订《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意206.88万份，占出席会议持有人所持份额总数的100%；反对0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%。

　　三、审议并通过《关于补选第三期公司员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　补选刘婧为员工持股计划管理委员会委员。上述管理委员会委员未在公司控股股东单位担任职务，且不与持有公司股份 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。

　　表决结果：同意206.88万份，占出席会议持有人所持份额总数的100%；反对0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%。

　　四、审议并通过《关于授权公司员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

　　根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（修订稿）的有关规定，公司第三期员工持股计划持有人会议授权员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划的相关事宜，行使下列职权：

　　（1）负责召集和主持持有人会议；

　　（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转债等再融资事宜的方案；

　　（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）决定本期计划持有人的资格取消、份额收回、承接及相应收益的兑现安排，负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）办理股票非交易过户的相关事宜；

　　（9）办理持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　（10）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；

　　（11）持有人会议授予的其他职责。

　　本授权自本次会议批准之日起至公司第三期员工持股计划终止之日内有效。

　　表决结果：同意206.88万份，占出席会议持有人所持份额总数的100%；反对0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%。

　　特此公告

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月8日