苏州纳微科技股份有限公司 关于以现金方式收购参股公司部分股权的 公告

　　证券代码：688690        证券简称：纳微科技         公告编号：2022-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以现金方式收购参股公司苏州赛谱仪器有限公司（以下简称“赛谱仪器”）43.9621%股权。

　　● 本次交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2022年4月8日，公司与赛谱仪器、DALIN NIE（聂大林）及赛谱仪器全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》（以下简称“转让协议”），公司以现金方式收购苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟等股东（以下简称“转让方”）所持赛谱仪器43.9621%股权（以下简称“标的股权”），收购对价为人民币11,320.24万元。

　　本次股权收购完成后，公司合计持有赛谱仪器953.9880万元出资，占赛谱仪器注册资本的76.6664%，赛谱仪器将成为公司的控股子公司。

　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，赛谱仪器股东全部权益的价值为25,767.09万元。

　　经交易各方协商一致，赛谱仪器股东全部权益的估值确定为25,750.00万元，因此本次交易股权的价格为11,320.24万元。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，全票审议通过《关于以现金方式收购苏州赛谱仪器有限公司部分股权的议案》，同意本次收购赛谱仪器股权事项。本次收购事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）苏州纽德敏技术咨询有限公司

　　统一社会信用代码：91320509MA1MB32P4M

　　法定代表人：DALIN NIE

　　企业类型：有限责任公司（外国自然人独资）

　　成立日期：2015-11-11

　　注册资本：3万美元

　　实际控制人：DALIN NIE

　　注册地址：吴江经济技术开发区长安路东侧(科技创业园)

　　经营范围：从事仪器设备自动化相关产品的研发、销售，技术咨询、技术管理、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）吴江海博科技创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：9132050956031581XW

　　法定代表人：陈庆颐

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2010-08-20

　　注册资本：50万元人民币

　　注册地址：吴江经济开发区科技创业园

　　经营范围：创业投资、创业投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）苏州海达通科技创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91320509338777319E

　　法定代表人：WEIZHENG XU

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2015-04-21

　　注册资本：11000万元人民币

　　注册地址：吴江经济技术开发区长安路东侧

　　经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（四）苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320509MA27835F36

　　执行事务合伙人：苏州纽德敏技术咨询有限公司

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-10-15

　　注册资本：528万元人民币

　　注册地址：苏州市吴江区江陵街道长安路东侧吴江科技创业园1号楼3层

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；仪器仪表制造；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（五）其他自然人

　　聂红林、徐娟娟、岑云东、张斌、张志娟

　　本次交易情况：

　　单位：万元

　　本次交易对方不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为赛谱仪器43.9621%股权。

　　（二） 标的公司基本信息

　　赛谱仪器是一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，截至目前已推出SCG系列、SCG-P系列、SDL系列等用于大分子分离纯化的产品以及Relianx系列等用于小分子分析纯化的产品。赛谱仪器的主要客户群体包括高校和科研院所、生物制药企业、CRO/CDMO公司和生物技术/诊断技术公司等；赛谱仪器始终重视研发和技术创新，曾承担江苏省科技计划项目“一种全自动蛋白纯化层析系统”的研发任务。

　　赛谱仪器的产品优势包括：（1）功能专业化，配套了比较完善的软件和检验检测方法，中英文双语切换功能方便客户使用；（2）产品优质化，纯化系统产品的元部件技术性能指标好，多与国际优质供应商开展合作；（3）耗材一体化，可以与公司的填料耗材配套生产，为客户提供设备、耗材、工艺和人员培训的综合服务；（4）生产本土化，以高性价比的产品和技术服务赢得客户，且客户服务响应速度较快。

　　此外，赛谱仪器还设有1家全资子公司苏州赛谱科技仪器有限公司，以及2家分公司苏州赛谱仪器有限公司广州分公司和苏州赛谱仪器有限公司北京分公司。

　　（三） 本次交易完成前后，标的公司股东情况

　　注：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　（四） 标的公司最近一年的主要财务数据

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]200Z0149号《审计报告》，赛谱仪器的主要财务数据如下：

　　（1）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）利润表主要数据

　　单位：万元

　　（五） 标的公司股权权属情况

　　截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结如妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的定价情况

　　（一） 标的公司的评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对赛谱仪器股东全部权益的市场价值进行评估。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，赛谱仪器股东全部权益的价值为25,767.09万元，评估增值额21,140.40万元，增值率456.92%。

　　（二） 本次交易的定价

　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《苏州纳微科技股份有限公司股权收购涉及的苏州赛谱仪器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2022〕8310025号），基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，经交易各方协商一致，赛谱仪器股东全部权益的估值确定为25,750.00万元，因此本次收购赛谱仪器43.9621%股权交易的价格为11,320.24万元。

　　（三） 溢价相关说明

　　本次交易的定价是参照收益法的评估结果，该方法结合赛谱仪器未来合理预期业绩，涵盖了企业帐内和帐外有效资源价值，内涵更为完整。赛谱仪器由两位留美博士联合创办，取得33项专利权和5项软件著作权，最近三年业务和盈利能力保持快速增长势头，适逢中国生物制药产业处于高速增长的战略机遇期，具备明显性价比优势的国产设备必有广阔的施展空间。赛谱仪器已累计实现近千台的市场装机量，且有较多的客户重复购置，属于实验室蛋白纯化领域国产领先品牌。通过营销体系的深度整合，有机会实现市场份额的更大提升。

　　五、交易合同或协议的主要内容

　　2022年4月8日，公司与赛谱仪器、DALIN NIE（聂大林）及赛谱仪器全体股东签署《关于苏州赛谱仪器有限公司之股权转让协议》，该合同的主要内容如下：

　　1、交易对手方

　　股权受让方为公司；股权转让方为苏州纽德敏技术咨询有限公司、聂红林、吴江海博科技创业投资有限公司、徐娟娟、苏州海达通科技创业投资有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、岑云东、张斌和张志娟。

　　2、交易价格及定价原则

　　按照赛谱仪器整体估值人民币25,750.00万元，本次交易标的为赛谱仪器43.9621%股权，因此交易价格为11,320.24万元。

　　3、股权转让款的支付

　　3.1）股权转让款的支付

　　受让方应在本协议约定的股权转让款支付的先决条件全部得到满足后的六十（60）个工作日内，向转让方指定的银行账户缴付股权转让款合计人民币11,320.24万元。转让方应在收到受让方支付的股权转让款当日向受让方提供书面确认。

　　若受让方计划的募集资金提前到帐，则受让方将在募集资金到帐之日的五（5）个工作日内，向转让方完成上述全部股权转让款的支付。

　　3.2）工商变更登记/备案

　　赛谱仪器与转让方应在本协议签署日后立即开始办理关于本次交易的工商变更登记/备案手续，受让方予以必要协助。本次交易完成工商变更登记/备案手续，赛谱仪器经工商登记的股权结构已与本协议约定的本次交易后的股权结构完全一致、赛谱仪器董事会成员为七（7）名且受让方指定的四（4）名人士已成为赛谱仪器经工商主管部门备案的董事之日为工商变更登记/备案完成之日（“工商登记/备案完成日”）。赛谱仪器及转让方应确保在本协议签署日起算的二十五（25）个工作日内完成本条所述全部工商变更登记/备案手续。

　　4、股权转让款支付的先决条件

　　无论本协议其他任何条款有任何相反规定，仅在本条下列股权转让款支付的先决条件事项全部得以达成或由受让方予以书面豁免后，受让方有义务根据本协议约定向转让方支付股权转让款：

　　4.1）各方已顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、赛谱仪器公司章程以及为完成股权转让需要或应受让方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件；

　　4.2）赛谱仪器已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议；

　　4.3）赛谱仪器已获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可，且签署及履行交易文件不会导致赛谱仪器违反任何适用中国法律；

　　4.4）本次交易已通过受让方的内部审议和外部核准（如需）；

　　4.5）赛谱仪器审计报告、资产评估报告及证券交易所要求的其他审核报告（如有）已经由受让方委托的具有证券从业资格的会计师事务所、评估公司等正式出具；

　　4.6）赛谱仪器已按照本协议约定完成工商变更登记/备案手续；

　　4.7）本次交易已取得赛谱仪器其他全部现有股东放弃优先购买权的书面文件；

　　4.8）赛谱仪器不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或可预知的潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　4.9）从本协议签署之日起至先决条件全部达成之日，不存在或没有发生对赛谱仪器的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　4.10）从本协议签署之日起至先决条件全部达成之日，赛谱仪器及转让方在本协议中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。

　　5、过渡期安排

　　5.1）本协议生效之日起至本次股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。在过渡期间，转让方和赛谱仪器承诺，不得在标的股权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次股权转让的实施，转让方和赛谱仪器仅会根据法律法规及历史惯例实施正常的生产经营活动。

　　5.2）各方同意，过渡期内的损益由本次股权转让完成后的股东共同享有。

　　6、股权激励和后续安排

　　6.1）经营团队规划的基本业绩目标

　　赛谱仪器2022年度、2023年度和2024年度期间自有产品销售收入的年均复合增速不低于（含本数）20%，且赛谱仪器每年自有产品的整体毛利率不低于2021年的实际水平（以本协议中约定的审计报告结果为准）。

　　6.2）后续员工持股平台安排

　　(i)受让方承诺，在本次交易完成后，受让方将推动赛谱仪器设立新的员工持股平台（“新员工持股平台”）并以增资方式取得赛谱仪器届时18%的股权用于团队和人才的激励，增资价格可参照赛谱仪器届时账面净资产，具体以赛谱仪器有权机构通过的方案为准，并履行受让方内部审议程序（如需）。

　　(ii)按经营团队规划的基本业绩目标计算口径，若赛谱仪器实际年均复合增速高于30%（不含本数）的前提下，各方同意新员工持股平台以增资方式另行取得赛谱仪器届时2%的股权作为经营团队和人才的超额业绩奖励，增资价格可参照赛谱仪器2024年末账面净资产，具体奖励方案以届时赛谱仪器有权机构通过的方案为准，并履行受让方内部审议程序（如需）。

　　(iii)按经营团队规划的基本业绩目标计算口径，若赛谱仪器实际年均复合增速低于（不含本数）20%，各方同意受让方和参与赛谱仪器经营活动的股东（苏州纽德敏技术咨询有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）和周群，不含新员工持股平台）有权按其届时持有的赛谱仪器股权相对持股比例，以新员工持股平台取得赛谱仪器股权的原始价格受让新员工持股平台所持的全部赛谱仪器股权。

　　6.3）后续收购安排

　　若经营团队规划的基本业绩目标均达成的，则除受让方外的参与赛谱仪器经营活动的股东（苏州纽德敏技术咨询有限公司、苏州谱纯管理咨询合伙企业（有限合伙）、新员工持股平台和周群）有权按照赛谱仪器2024年自有产品的营业收入的3.75倍作为赛谱仪器整体估值，要求受让方在2025年以现金方式收购届时其持有的赛谱仪器全部股权。若赛谱仪器2024年自有产品的营业收入中包括非常规的不可持续的营业收入，各方同意在计算估值时予以剔除。

　　上述非常规的不可持续的营业收入是指因不可预期的外部突发需求产生的、非常集中的营业收入（可量化为12个月内因该突发需求产生的集中营业收入超过1,000万元），而该新增需求在未来12个月消失（可量化为即未来12个月内该需求持续产生的营业收入低于前面所述产生的集中营业收入的一半）

　　就上述后续股权收购安排，受让方需根据届时交易金额履行董事会、股东大会审议程序和外部核准（如需），审议通过后各方方可签署后续股权收购协议。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并报表范围内的子公司增加对外担保责任等情况。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、丰富公司产品线，完善生物医药和分析检测领域布局

　　公司产品和服务主要涉及生物医药、平板显示和体外诊断三大应用领域；在生物医药领域，公司主要为药品大规模生产提供关键的分离纯化材料，同时也为药品质量检测和科学研究提供分离和分析色谱柱及相关仪器设备。蛋白纯化系统是蛋白纯化的专用仪器，主要用于生物药分析检测和分离纯化配套使用，公司连续采购赛谱仪器蛋白纯化系统用于与公司产品搭配销售。通过收购赛谱仪器股权，公司将赛谱仪器纳入合并报表范围，整合其蛋白纯化系统业务，实现公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱到蛋白纯化设备的延伸，进一步完善业务和产品布局。

　　2、增强全产业链配套服务能力，实现技术优势互补和渠道资源共享

　　公司色谱填料/层析介质与赛谱仪器蛋白分离纯化系统的主要客户均为生物制药企业和研发机构，因而在客户拓展和市场销售过程中可实现较好的协同效应。通过将赛谱仪器纳入合并报表范围，公司可充分发挥自身及赛谱仪器技术优势，进一步优化、整合和共享双方在核心技术、客户资源和渠道资源方面的积累，增强全产业链覆盖和服务能力，为客户提供包括材料、耗材和仪器设备在内的一揽子解决方案，帮助其更好地建立、完善和优化蛋白纯化工艺，推动色谱填料/层析介质及蛋白纯化系统产品在各自存量客户中的销售，借助协同效应扩大整体业务规模，实现“1+1>2”的良性发展。

　　3、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力

　　经过十余年持续研发创新，公司在微球精准制备、结构控制、表面改性和功能化以及大规模生产等方面积累了多项核心技术，能够满足生物医药及分析检测等不同领域客户对色谱填料/层析介质的关键需求；赛谱仪器则为一家主要从事蛋白纯化系统研发、生产和销售的高新技术企业，已在分离纯化仪器领域取得多项发明专利和仪器控制软件系统。

　　色谱填料/层析介质及色谱柱产品与蛋白纯化系统常搭配使用于药企及科研机构的蛋白分离纯化场景，同处分离纯化产业链中，技术合作空间广阔，将赛谱仪器纳入合并报表范围后，通过整合其研发资源与能力，公司有望延伸上下游技术覆盖，提升全产业链开发水平，进一步增强自主创新能力。

　　4、对标国际巨头，增强公司在生物医药领域的品牌效应

　　公司所处的色谱填料/层析介质行业属于技术密集型行业，长期被国际大型科技公司垄断；在蛋白纯化设备领域，国内分离纯化所使用的仪器原先也多被欧美进口品牌垄断。外资品牌厂商如美国丹纳赫旗下的Cytiva（思拓凡）公司，业已形成包括填料、层析柱、层析系统和蛋白纯化层析系统等在内的完整产品线。

　　随着近年来国内生物药市场的蓬勃发展，对色谱填料/层析介质等分离纯化材料以及纯化层析设备和仪器的需求也持续快速增长。公司已突破微球精准制备的技术难题，实现对微球材料粒径、孔径及表面性能的精准调控，成功将产品应用于生物医药及分析检测等众多领域；赛谱仪器亦通过多年来自主研发和持续创新，掌握了蛋白纯化设备相关核心技术，其研发和生产的蛋白纯化系统设备已打入高校和科研院所、生物制药企业、CRO/CDMO公司和生物技术/诊断技术公司等不同客户市场。通过收购赛谱仪器，公司可进一步对标外资品牌，打造集国产色谱填料与国产蛋白纯化设备于一身的高新技术企业形象，增强在生物医药领域的品牌效应和影响力，提升海内外市场竞争力。

　　公司于2018年11月投资参股赛谱仪器，委派有两名董事通过赛谱仪器董事会参与其经营管理；2019年至2021年公司持续向赛谱仪器采购其蛋白纯化设备产品并向生物客户协同销售，实现销售收入分别为386.50万元、462.83万元和567.98万元，因此公司对赛谱仪器的技术能力、经营实力、发展潜力具有较充分地判断。本次交易基于上述目的，特别是为深入推动材料与仪器相关技术的融合创新，公司希望尽可能增加在赛谱仪器的股权比例，这更有利于实现本次交易目的和取得长远更大权益回报。

　　同时，公司为保持赛谱仪器核心团队的稳定和激励团队创造更好业绩，在本次交易中要求经营团队股东仍保留一定比例的股权，形成利益绑定，降低收购风险。公司在本次收购协议中约定了对经营团队的后续股权激励安排，加大优秀人才的引进力度，通过正向激励方式来去促进赛谱仪器业绩的稳步增长。

　　本次交易后公司将持有赛谱仪器76.6664%股权，按转让协议约定公司将推动赛谱仪器设立新员工持股平台，并以增资方式取得赛谱仪器届时18%的股权用于团队和人才的激励，特别是重点从国外引进仪器相关的紧缺人才。增发该激励股权后，公司持有赛谱仪器的股权比例将被稀释至62.8664%。公司在本次交易收购较高股权比例，考虑了上述赛谱仪器未来增发员工激励股权的稀释因素。

　　（二） 本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，赛谱仪器将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。本次股权收购拟通过简易程序向特定对象发行股票募集资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、风险提示

　　1、本次交易能否达成尚存在一定不确定性，公司将根据规则及时披露交易进展情况。

　　2、本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月11日