科博达技术股份有限公司 关于对外投资设立海外孙公司的公告

　　证券代码：603786         证券简称：科博达         公告编号：2022-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 对外投资标的名称：科博达英国有限公司（Keboda UK LTD）

　　● 投资金额：5000英镑

　　● 本次投资事项已经科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组情形。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为更好地为海外客户提供服务，提升公司的国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局和中长期战略发展规划，公司全资子公司科博达德国管理（KEBODA Deutschland Verwaltungs GmbH）拟使用自有资金5000英镑在英国设立全资子公司科博达英国有限公司（Keboda UK LTD）（暂定名，最终以当地相关部门核准结果为准）。

　　科博达英国公司设立后，公司将以该公司为依托，推动捷豹路虎全球平台USB及后续其他项目顺利开展，在积极开展销售配套服务的同时，争取捷豹路虎、宾利、劳斯莱斯等客户平台新项目定点，以确保公司汽车电子业务的长期发展。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年4月11日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立海外孙公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。董事会授权公司管理层具体办理投资建设有关事宜并签署相关文件。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资方基本情况

　　（二）拟设立海外公司基本情况

　　上述拟设立的孙公司的名称、注册资本、经营范围等以相关主管部门核准登记为准。

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对外投资设立境外孙公司的目的是满足客户需求，配合捷豹路虎全球平台USB及后续其他项目的顺利推进。目前科博达为捷豹路虎公司USB产品指定供应商，该项目会促进公司与捷豹路虎公司形成更紧密合作伙伴关系，增强公司获取欧洲订单的能力，同时也为公司进一步完善客户结构、拓展欧洲业务打下坚实基础。

　　本次公司对外投资事项，有利于提升公司的国际竞争力和服务能力，有利于进一步提高公司汽车电子相关产品的综合竞争力，有利于公司进一步开拓海外市场和促进公司与海外客户的交流合作，符合公司业务布局和中长期战略发展规划。本次投资资金来源为科博达德国管理自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险

　　鉴于英国的法律、政策体系及商业环境与国内存在一定差异，公司在英国设立孙公司，需要尽快熟悉并适应英国的商业文化环境和法律体系，培养国际化管理人才，打造适应国际化发展的管理体系。

　　公司德国、美国公司已运营多年，积累了一定的境外企业管理的成功经验，我们将严格执行公司相关制度（包括子公司预算、财务、投资等），做好内控和信息化工作，努力降低相关风险，为海外公司营运及项目管理提供充分的保障。

　　本公司将按照《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续工作的进展情况，履行相应的内部决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议

　　2、公司第二届监事会第十次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　科博达技术股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：603786           证券简称：科博达          公告编号：2022-005

　　科博达技术股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2022年4月10日以邮件方式发出，并于2022年4月11日下午14:30时以通讯表决方式召开。根据《公司章程》的相关规定，经全体监事一致同意豁免会议通知时限。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席周文岳先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审查，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审查，公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心员工之间的利益共享与约束机制。

　　详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经审查，本次列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于对外投资设立海外孙公司的议案》

　　科博达英国公司设立后，公司将以该公司为依托，推动捷豹路虎全球平台汽车电子项目顺利开展，在积极开展销售配套服务的同时，争取捷豹路虎、宾利、劳斯莱斯等客户平台新项目定点，以确保公司汽车电子业务的长期发展。

　　详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于对外投资设立海外孙公司的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　科博达技术股份有限公司监事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：603786           证券简称：科博达         公告编号：2022-006

　　科博达技术股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 本激励计划拟授予的限制性股票数量为400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,010万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）公司近三年业绩情况：

　　单位：万元    币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　二、实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

　　四、本激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,010万股的1.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司标的股票总量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过463人，包括：

　　1.高级管理人员；

　　2.中层管理人员；

　　3.技术骨干人员和业务骨干人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。

　　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

　　（三）限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股24.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股24.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股42.31元的50%，为每股21.16元；

　　2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.19元的50%，为每股24.60元。

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（四）本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。

　　3.公司层面业绩考核要求

　　本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入及净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、净利润增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算解除限售比例。

　　授予的限制性股票各年度的考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润；上述“净利润增长率”以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标的部分不得解除限售，由公司回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　4.业务单元层面业绩考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

　　5.个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象因公司层面业绩考核或业务单元层面考核当年不能解除限售的限制性股票，或激励对象因个人绩效考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　6.考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率。净利润作为衡量企业盈利能力的重要指标，综合反映了企业的持续获利能力及成长性。营业收入是企业的主要经营成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞争力和成长能力的提升。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，最终确定了本激励计划公司层面的业绩考核目标，综合考虑了目标实现的可能性和激励效果，指标设定科学合理。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元和激励对象个人还设置了严格的考核指标，能够对各业务团队和激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据各业务单元和激励对象相关年度业绩和绩效考评结果，确定各业务团队和激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

　　3.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理解除限售事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　6.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4.激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

　　6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2.公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。

　　2.激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

　　3.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

　　4.激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　5.本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　（二）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、限制性股票激励计划的变更、终止程序

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3.公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4.本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5.公司按照本激励计划的规定实施回购前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司于2022年5月初授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1.《科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　2.《科博达技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　科博达技术股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　证券代码：603786          证券简称：科博达        公告编号：2022-004

　　科博达技术股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2022年4月10日以邮件方式发出，并于2022年4月11日下午14:00时以通讯表决方式召开。根据《公司章程》的相关规定，经全体董事一致同意豁免会议通知时限。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司3名监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长柯桂华先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　律师对《2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见。

　　详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。股东大会时间另行通知。

　　(二) 审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。股东大会时间另行通知。

　　(三) 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2022年限制性股票股权激励计划激励对象名单。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。股东大会时间另行通知。

　　(四) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减；

　　5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9）授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记，终止公司限制性股票激励计划；

　　10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。股东大会时间另行通知。

　　（五）审议通过了《关于对外投资设立海外孙公司的议案》

　　公司全资子公司科博达德国管理（KEBODA Deutschland Verwaltungs GmbH）拟使用自有资金5000英镑在英国设立全资子公司科博达英国有限公司（Keboda UK LTD）（暂定名，最终以当地相关部门核准结果为准）。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，董事会授权公司管理层具体办理投资建设有关事宜并签署相关文件。

　　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。

　　详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于对外投资设立海外孙公司的公告》（公告编号：2022-007）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　科博达技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月12日